安徽江南化工股份有限公司
关于第六届董事会第三十五次会议决议的
公告
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2024-059
安徽江南化工股份有限公司
关于第六届董事会第三十五次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第三十五次会议于2024年10月21日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2024年10月28日在本公司会议室采用通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长杨世泽先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于现金收购陕西红旗民爆集团股份有限公司控制权的议案》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见2024年10月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于现金收购陕西红旗民爆集团股份有限公司控制权的公告》（公告编号：2024-060）。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十九日
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2024-060
安徽江南化工股份有限公司关于
现金收购陕西红旗民爆集团股份有限公司
控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股份收购事项概述
（一）本次交易基本情况
2024年8月5日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）与陕西红旗民爆集团股份有限公司（以下简称“红旗民爆”）股东宝鸡市国有资产监督管理委员会（以下简称“宝鸡市国资委”）及宝鸡市工业发展集团有限公司（以下简称“宝鸡工发集团”）分别签署附生效条件的《关于陕西红旗民爆集团股份有限公司之股份转让协议》，公司拟以现金方式收购宝鸡市国资委及宝鸡工发集团合计持有的红旗民爆35.9721%股份。本次交易完成后，红旗民爆将成为公司控股子公司。
同日，江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。宝鸡市国资委及宝鸡工发集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在2024年度、2025年度和2026年度（若本次交易未能于2024年12月31日前完成交割，而于2025年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年）累积实现的净利润总额不低于本次交易经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告预测的同期累积实现的净利润总额。在业绩承诺期届满后，公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后10个工作日内出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞宝鸡市国资委及宝鸡工发集团支付的应补偿金额，则宝鸡市国资委及宝鸡工发集团应按照协议约定另行对公司进行现金补偿。
详见本公司于2024年8月7日披露的《关于现金收购陕西红旗民爆集团股份有限公司控制权签署股份转让协议的公告》（公告编号：2024-034）。
2024年10月28日，江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团分别签署了《股份转让协议之补充协议》，明确本次交易作价及业绩承诺的具体安排。
本次交易标的资产的最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《陕西红旗民爆集团股份有限公司（模拟存续）股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1039号）的收益法评估结果作为参考依据，红旗民爆截至2023年12月31日股东全部权益价值评估值为97,909.36万元，经各方协商一致后确定红旗民爆35.9721%股份的交易价格为35,220.03万元。
宝鸡市国资委及宝鸡工发集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在2024年度、2025年度和2026年度（若本次交易未能于2024年12月31日前完成交割，而于2025年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年）累积实现的净利润总额不低于人民币25,463.12万元。
（二）交易性质概述
本次股份收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易事项已经2024年10月28日召开的公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股份收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项已经宝鸡市人民政府、中国兵器工业集团有限公司批准，无需国务院国资委审批。本次交易事项已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方之一一一宝鸡市国资委
宝鸡市国资委为宝鸡市人民政府直属机构，代表宝鸡市人民政府履行出资人职责，注册地址位于陕西省宝鸡市陈仓大道行政中心1号楼。
经查询，宝鸡市国资委不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方之二一一宝鸡工发集团
1、基本情况
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2、股权结构
截止本公告日，宝鸡工发集团为宝鸡市国资委间接持有的全资子公司。
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3、其他说明事项
经查询，宝鸡工发集团不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买红旗民爆35.9721%股份。
（一）基本情况
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（二）股权结构
截止本公告日，宝鸡市国资委持有红旗民爆27.4478%股份，为红旗民爆控股股东，宝鸡市国资委通过直接及间接通过宝鸡工发集团合计控制红旗民爆35.9721%股份，为红旗民爆实际控制人。
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（三）主营业务情况
红旗民爆是一家拥有民爆产品科研、生产、销售和爆破服务完整产业链的国有控股民爆企业集团，工业炸药生产许可能力11.4万吨/年，其中包装炸药产能5.6万吨，混装炸药产能5.8万吨。红旗民爆可为国内外客户提供民用爆炸产品科研、生产、销售、运输、存储和爆破服务一体化全方位的整体解决方案。
（四）主要财务指标
单位：万元
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注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天职业字[2024]43295号）。
（五）其他说明事项
1、截至本公告日，本次交易对方宝鸡工发集团已将其所持红旗民爆1,115.74万股股份质押给招商银行股份有限公司宝鸡分行，上述股份质押将在本次股份交割前完成解除。除上述情形外，本次交易的红旗民爆股份权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；
2、截至本公告日，红旗民爆公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
3、截至本公告日，红旗民爆不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
4、本次交易完成后，红旗民爆不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形；
5、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，红旗民爆未被列为失信被执行人。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易标的资产的最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《陕西红旗民爆集团股份有限公司（模拟存续）股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1039号）的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定。
根据公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2023年12月31日），红旗民爆公司股东全部权益的评估价值为97,909.36万元，较合并归母净资产30,137.79万元，评估增值67,771.57万元，增值率为224.87%。评估增值率较高的主要原因为收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。标的公司拥有的市场和客户资源、运营资质、人力资源、管理团队等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。
经各方协商一致，红旗民爆35.9721%股份交易价格为35,220.03万元。
本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、补充协议主要内容
（一）《宝鸡市国有资产监督管理委员会与安徽江南化工股份有限公司关于股份转让协议之补充协议》
转让方：宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会
受让方：安徽江南化工股份有限公司
1、股份转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具并经宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会和中国兵器工业集团有限公司共同备案的《资产评估报告》（文号：天兴评报字[2024]第1039号），标的公司按照资产基础法评估其全部股东权益的评估值为95,089.22万元；标的公司按照收益法评估其全部股东权益的评估值为97,909.36万元。
经协商，双方拟根据收益法评估结果确定本次交易的转让价格，即宝鸡市国资委持有的标的公司27.4478%股份，对应股份数量43,246,835股，对应转让价格为26,874.02万元。
2、承诺净利润数
经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告预测的同期累积实现的净利润总额为25,463.12万元。
宝鸡市国资委承诺标的公司在2024年度、2025年度和2026年度累积实现的净利润总额不低于25,463.12万元。
3、生效条件
本协议经协议双方签署之日起成立，与《股份转让协议》及《业绩承诺补偿协议》同时生效，并在《股份转让协议》及《业绩承诺补偿协议》终止时同时终止。
（二）《宝鸡市工业发展集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于股份转让协议之补充协议》
转让方：宝鸡市工业发展集团有限公司
受让方：安徽江南化工股份有限公司
1、股份转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具并经宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会和中国兵器工业集团有限公司共同备案的《资产评估报告》（文号：天兴评报字[2024]第1039号），标的公司按照资产基础法评估其全部股东权益的评估值为95,089.22万元；标的公司按照收益法评估其全部股东权益的评估值为97,909.36万元。
经协商，双方拟根据收益法评估结果确定本次交易的转让价格，即宝鸡工发集团持有的标的公司8.5243%股份，对应股份数量13,430,761股，对应转让价格为8,346.01万元。
2、承诺净利润数
经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告预测的同期累积实现的净利润总额为25,463.12万元。
宝鸡工发集团承诺标的公司在2024年度、2025年度和2026年度累积实现的净利润总额不低于25,463.12万元。
3、生效条件
本协议经协议双方签署之日起成立，与《股份转让协议》及《业绩承诺补偿协议》同时生效，并在《股份转让协议》及《业绩承诺补偿协议》终止时同时终止。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、本次交易完成后，公司工业炸药生产能力将进一步提高，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低经营风险，增强抵御风险的能力。
2、本次交易完成后，公司生产炸药许可产能规模将得到进一步提升，增加公司工业炸药产能约11.4万吨/年。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，江南化工承继宝鸡市国资委、宝鸡工发集团在红旗民爆董事会中委派和提名董事的席位，红旗民爆将纳入公司合并报表范围，有利于后续对江南化工民爆产业进行进一步市场整合和区域统筹管理，有利于不断提升江南化工民爆业务在陕西及西北区域市场的竞争能力，成为西北民爆市场的主要供应商，也将进一步构建对中亚市场的辐射能力，有利于提升公司归母净利润，增厚公司每股收益，有利于促进公司高质量发展。
七、备查文件
（一）江南化工第六届董事会第三十五次会议决议；
（二）江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团关于红旗民爆股份转让协议之补充协议；
（三）《陕西红旗民爆集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]43295号）；
（四《陕西红旗民爆集团股份有限公司（模拟存续）股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1039号）。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十九日
