上海爱建集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-064

上海爱建集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口公司”）

● 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）

● 本次担保额度为人民币2000万元（合计），具体情况为：（1）为爱建进出口公司向中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“农业银行”）申请的流动资金借款提供人民币1000万元的担保；（2）为爱建进出口公司向兴业银行股份有限公司上海浦东支行（以下简称“兴业银行”）申请的流动资金借款提供人民币1000万元的担保。

● 本次实际为其提供的担保余额为人民币0元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

(一)担保事项具体情况

2024年10月28日，接爱建进出口公司报告：（1）爱建进出口公司与农业银行签署《流动资金借款合同》，合同项下借款金额为人民币1000万元，爱建集团与农业银行签署《保证合同》，为爱建进出口公司与农业银行因《流动资金借款合同》形成的债权提供连带责任保证，被担保的主债权本金数额为人民币1000万元；（2）爱建进出口公司与兴业银行签署《流动资金借款合同》，兴业银行同意给予爱建进出口公司借款金额为人民币1000万元，爱建集团与兴业银行签署《保证合同》，为爱建进出口公司与兴业银行因《流动资金借款合同》形成的债权提供连带责任保证，被担保的主债权本金为人民币1000万元。

上述担保事项具体情况如下：

1、被担保人：上海爱建进出口有限公司

2、担保人：上海爱建集团股份有限公司

3、担保金额：合计人民币2000万元，其中：

（1）为爱建进出口公司向农业银行申请的流动资金借款提供担保，被担保的主债权本金数额为人民币1000万元；

（2）为爱建进出口公司向兴业银行申请的流动资金借款提供担保，被担保的主债权本金为人民币1000万元。

4、担保方式：连带责任保证

5、担保期限：以保证合同的约定为准

6、反担保：无

(二)担保事项审批情况

2024年4月28日，爱建集团九届12次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》，同意：2024年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中，爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元）；有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。其中爱建集团为爱建进出口公司提供预计担保额度不超过人民币1.5亿元。（详见公司于2024年4月30日对外披露的临2024-021、025号公告）

2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》。

本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。

二、被担保人基本情况

1.基本情况

爱建进出口公司成立于1994年7月1日，注册资本为3,400.00万元，注册地址为上海市浦东新区东方路1988号6层758席位；法定代表人吴宪华；经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易业务，从事对外经济贸易咨询服务，从事出口基地实业投资业务，金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品（危险化学品凭许可证经营）、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售，商务咨询，煤炭经营，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.股东情况

爱建进出口公司为爱建集团全资子公司。

3.爱建进出口公司主要财务指标

单位：万元人民币

■

注：2023年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2024年6月数据为未经审计数据。

4.爱建进出口公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保合同的主要内容

（一）与农业银行签署的合同

1.合同主体：

债权人：中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行

保证人：上海爱建集团股份有限公司

2.被担保的主债权：

保证人所担保的主债权为债权人与债务人爱建进出口公司签订的《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”）形成的债权。

3.担保金额：

本次担保的主债权为短期流动资金贷款，本金数额为人民币壹仟万元整。

4.担保范围

保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

5.保证方式

连带责任保证。

6.保证期间

保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

7.适用法律和争议的解决

本合同适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。本合同所称法律法规，包括中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、规章、司法解释及其他具有法律效力的规定。

本合同履行中发生争议，可由各方协商解决，也可提起诉讼，由债权人住所地人民法院管辖。

在诉讼或者仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。

（二）与兴业银行签署的合同

1.合同主体：

债权人：兴业银行股份有限公司上海浦东支行

保证人：上海爱建集团股份有限公司

2.被担保的主债权：

保证人所担保的主债权为债权人与债务人爱建进出口公司签订的《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”）形成的债权。

3.担保金额：

本次担保的主债权为流动资金借款，主债权本金为人民币1000万元。

4.担保范围

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等（统称“被担保债权”）。债权人实现债权的费用，是指债权人采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。

5.保证方式

连带责任保证。

6.保证期间

保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

7.适用法律和争议的解决

本合同的订立、生效、履行、解除、解释及争议的解决等均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

凡因本合同发生的任何争议，保证人和债权人各方应通过友好协商解决；友好协商不成的，各方均同意向本合同签订地之人民法院提起诉讼。

在争议期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须继续履行。

四、董事会意见

本次担保事项为全资子公司爱建进出口公司正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。

本次为爱建进出口公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司2024年经审议生效的对外担保额度为人民币98亿元，占公司最近一期经审计净资产的78.95%。

截至本公告披露日，上述担保余额为267,517.15万元，占公司最近一期经审计净资产的21.55%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

《保证合同》

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2024年10月29日