陕西斯瑞新材料股份有限公司

（十一）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

经审议，监事会认为: 公司制定的《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》，综合考虑了公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，建立了对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制。有利于保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。监事会一致通过了该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

（十二）审议通过《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》

公司基于内部控制情况，公司对截止2024年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。

经审议，监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和监管部门对上市公司内部控制建设的要求，不断推进内部控制体系建设工作，并结合企业自身实际情况，完善内部控制制度的内容和操作流程。公司内部控制有效性的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。监事会一致通过了该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

（十三）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

经审议，监事会认为：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》的规定以及公司向特定对象发行股票的相关监管要求，公司编制的最近三年及一期的非经常性损益明细表，真实、准确、公允地反映了公司最近三年及一期非经常性损益情况，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。监事会一致通过了该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会

2024年10月30日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-042

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”） 及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，预案所述公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，公司本次向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-043

陕西斯瑞新材料股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材公司”或“公司”）截至2024年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

（一）前次募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕162号）同意，公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，本次发行价格为每股人民币10.48元，募集资金总额为人民币41,930.48万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）6,239.40万元后，实际募集资金净额为人民币35,691.08万元。本次发行募集资金已于2022年3月11日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年3月11日出具了《验资报告》（致同验字（2022）第332C000120号）。

（二）前次募集资金在专户中的存放情况

截至2024年9月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：初始存放金额为截至 2022年 3 月 11 日，公司已募集到资金人民币37,730.48万元（已扣除承销费 4,200.00万元），再扣除前期支付的承销费1,000.00万元及审计、律师等其他相关费用1,939.40万元，实际募集资金为人民币35,691.08万元。

2023年12月，公司前次募集资金已使用完毕，公司已将结余资金42,269.09元转入公司基本户，同时注销募集资金专户。

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金的实际使用情况，详见“附件1：前次募集资金使用情况对照表”。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于首发募投项目调整的议案》，同意公司对首发募投项目进行调整。决定变更募集资金投向如下：

■

注1：变更原因系①“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”主要以铬锆铜产品为主，该产品的制备过程需要使用高品质金属铬原材料，因此公司在项目实施过程配置了相应的生产设备以保证铬锆铜的铬原材料供应。考虑到铬原材料除了公司自用以外，外部市场的需求也在增加，公司拟将铬原材料生产线产能扩充并独立运行，因此增加实施新的“年产2000吨高纯金属铬材料项目”，并调整部分首发募集资金用于建设该项目，在内部自用的基础上扩展至外部市场。②结合产品研发和市场开拓的情况，为提高募集资金使用效率，对首发募投项目“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”所涉产品种类进行调整，增加镍铁、铜铬铌等产品种类。

注2：具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于首发募投项目调整的公告》（公告编号：2023-028）。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1. 对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

截至2024年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

2. 公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年3月22日，公司召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为305,849,171.76元。独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。

五、临时闲置募集资金情况

公司于2022年3月22日召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。

公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3,000万元（含）（或等值外币）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会拟授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

截至2024年9月30日，公司部分闲置募集资金进行现金管理的产品均已赎回。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见“附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

七、前次募集资金涉及以资产认购股份，资产运行情况说明

公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情形。

八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露有关内容对照

公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

截止日：2024年9月30日 单位：人民币/万元

■

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系公司将募集资金理财收益及账户净利息收入等节余资金83.34万元投入募投项目。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日：2024年9月30日 单位：人民币/万元

■

注1：2024年1-9月数据未经审计。

注2：根据募投项目可行性研究报告，年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）项目建设期第2年（即2023年），预计实现净利润77.92万元；项目运营期第1年（即2024年），预计实现净利润4,004.00万元；项目运营期第2年（即2025年），预计实现净利润1.11亿元；项目运营期第3年（即2026年），预计实现净利润1.08亿元。年产2000吨高纯金属铬材料产业化项目项目建设期第1年（即2023年），预计实现净利润273.46万元；项目运营期第1年（即2024年），预计实现净利润639.28万元；项目运营期第2年（即2025年），预计实现净利润1,214.74万元；项目运营期第3年（即2026年），预计实现净利润1,214.74万元。公司2023年实现净利润3,730.82万元，已达到预计效益。

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-044

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、部门规章以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》的相关要求，致力于不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律、法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-045

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票

不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助

或补偿事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

1、公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

2、公司不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-046

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行

A股股票摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

本公告中对陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意。

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2024年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算前提和假设

为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司2025年6月底完成本次发行，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

3、假设本次发行数量为218,201,367股，假设本次募集资金总额为不超过60,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至2024年9月30日公司总股本727,337,890股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、可转债转股、库存股及其他因素导致股本发生的变化；

4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

5、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、根据公司2023年年度报告，公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,834.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,119.30万元。假设公司2024年度、2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年增长率为10%、15%、20%（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2024年度预测净利润以及本次特定对象发行股票之外的其他因素对净资产的影响；

8、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）和年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目以及用于补充流动资金，是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展，有效提升公司现有重点产品产能，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。项目实施后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司优势，实现公司业务整合，发挥业务协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

（二）公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司建立“以人为本、以奋斗者为本”的人力资源管理体系，根据公司产业结构和经营变化，优化组织架构，保持组织的快速应变能力。持续引进优秀的管理人才和专业对口的研发人才，保持组织的创新活力，推进公司的可持续发展。

此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，采取引进关键人才与内部培养相结合的人才培养机制，优化升级研发队伍的人才结构，优化了材料专业人才在高管团队中的占比，提高研发团队的综合素质制定了切实可行的人员激励机制，通过多种形式实现对核心人员的激励，增强公司对于行业人才的吸引力和凝聚力。

2、技术储备

新材料行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关键。公司高度重视研发和创新，设立专门的技术研发部，组建专业的支护设备新组件研发团队，公司同时是行业内技术标准的主要起草单位、国家高技术研究发展计划（863计划）新材料领域课题的受托研发单位，拥有国家科技进步二等奖奖项和制造业单项冠军产品奖项。

报告期内，公司投入研发费用持续增长。公司围绕主营业务，不断加大研发项目的投入，获得多项发明专利，截至报告期末，累计拥有授权发明专利270项。公司牵头组建的陕西省先进铜合金创新中心，整合区域研发资源，全面提升公司基础研究和应用研究能力。公司围绕国家航天重大工程预研型号火箭发动机推力室内壁，通过核心技术延伸解决关键铜合金材料“纯化”技术难题。自主研发的铜铬铌新型耐高温铜合金经过与下游客户联合验证，性能基本达到国际先进水平，填补国内空白，实现国家航天重大工程下一代火箭发动机推力室内壁关键材料和关键制造技术的自主可控。

3、市场储备

铜合金材料的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持续稳定增长为铜合金材料行业创造了稳定的市场需求环境。同时，消费结构升级、新型行业的产生等因素也带动了下游行业对新材料、新产品的市场需求。

公司的服务品质得到了核心客户一致认可，客户忠诚度不断提高。公司围绕标杆客户开展销售活动，并通过标杆客户引领、带动、辐射多个行业。公司的标杆客户主要有通用电气、西屋制动、阿尔斯通、施耐德、西门子、ABB、伊顿、庞巴迪、中国电装、晋西工业集团、中国中车、旭光电子、联影医疗、西部超导、蓝箭航天、九州云箭等世界五百强、国内大型企业和上市企业等。通过多年经营，公司在市场开拓、客户服务方面积累了丰富的经验，与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为本次募投项目的实施奠定坚实的市场基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领作用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。

未来，公司将充分立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司主营业务，提升公司盈利能力，以降低本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行及募集资金项目投入，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。

（五）完善利润分配政策，重视投资者回报

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《公司章程》的规定，发行人董事会已审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》。未来，发行人将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及发行人的可持续发展。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-041

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于续聘公司2024年度

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2023年末，致同会计师事务所目前从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年度上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元，本公司同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：张旭宏

项目合伙人：张旭宏，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告11份。

拟签字注册会计师：罗静雅

2020年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份、挂牌公司审计报告2份。

项目质量控制复核人： 赵东旭

赵东旭，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份，复核的上市公司审计报告2份、挂牌公司审计报告0份。

2、诚信记录

上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，张旭宏受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况见下表：

■

3、独立性

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2024年度审计费用为人民币94.5万元（其中财务报告审计费用为人民币84.5万元，内部控制审计费用为人民币10万元），与上年度审计费基本持平。审计费用主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

公司于2024年10月28日召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。综上所述我们一致同意将续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构事项并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

（三）监事会审议和表决情况

公司于2024年10月28日召开第三届监事会第十二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。综上所述，监事会同意《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-047

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于召开2024年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年11月20日 14点00分

召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月20日至2024年11月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案1-11已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，议案1-10已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过。相关公告已于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案2-11为特别决议议案，须经出席会议的代表公司有表决权股份三分之二以上股东通过，其中议案3需逐项表决。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；

3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，电子邮件方式请于2024年11月19日15:00之前将登记文件扫描件发送至邮箱sirui-advanced-materials@sirui.net.cn进行登记。在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2024年11月19日15:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间

2024年11月19日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

（三）登记地点

陕西省西安市高新区丈八七路12号公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：徐润升

电话：029-81138188

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西斯瑞新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月20日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接15版)