中航直升机股份有限公司 2024年第三季度报告

证券代码：600038 证券简称：600038

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人闫灵喜、主管会计工作负责人徐滨及会计机构负责人（会计主管人员）章苑保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

追溯调整或重述的原因说明

2023年9月27日公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，同意公司向中航科工发行120,850,378股股份、向航空工业集团发行21,278,892股股份购买中航科工及航空工业集团持有昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100.00%的股权。昌飞集团、哈飞集团100%股权已分别于2024年3月1日、2024年3月12日全部过户登记至上市公司名下。昌飞集团、哈飞集团的过户事宜已办理完毕，成为上市公司全资子公司。上述事项构成同一控制下企业合并，因此对比较期间财务数据进行追溯调整。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：中航直升机股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：闫灵喜 主管会计工作负责人：徐滨 会计机构负责人：章苑

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：中航直升机股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-16,742,359.27元,上期被合并方实现的净利润为：217,398,511.86元。

公司负责人：闫灵喜 主管会计工作负责人：徐滨 会计机构负责人：章苑

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：中航直升机股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：闫灵喜 主管会计工作负责人：徐滨 会计机构负责人：章苑

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-049

中航直升机股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议于2024年10月18日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2024年10月28日以通讯表决方式召开。出席本次会议的监事应到三人，实到三人，监事康颖蕾、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席康颖蕾女士主持。

会议议程如下：

1、审议《中航直升机股份有限公司2024年第三季度报告》；

2、审议《关于变更会计师事务所的议案》。

经监事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《中航直升机股份有限公司2024年第三季度报告》，发表意见如下：

（1）公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实地反映公司报告期内的经营状况和财务成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。监事会对2024第三季年度报告的内容表示同意；

（3）没有发现参与2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司更换2024年年度会计师事务所，聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。该议案尚需提交公司股东大会批准。

特此公告。

备查：

中航直升机股份有限公司第九届监事会第三次会议决议

中航直升机股份有限公司监事会

2024年10月30日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-048

中航直升机股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议于2024年10月18日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2024年10月28日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、周国臣、许建华、徐滨、余小林、王猛、刘振、赵慧侠以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

会议由董事长闫灵喜先生主持。

会议议程如下：

1、审议《中航直升机股份有限公司2024年第三季度报告》；

2、审议《关于变更会计师事务所的议案》。

经董事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《中航直升机股份有限公司2024年第三季度报告》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2024年第三季度报告》。

在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第九届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司更换2024年年度会计师事务所，聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第九届董事会审计委员会第三次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东大会批准。

特此公告。

备查：

1、中航直升机股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

2、中航直升机股份有限公司第九届董事会审计委员会第三次会议决议。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-050

中航直升机股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

原聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：2024年5月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号）。为进一步强化风险防范，公司拟变更会计师事务所，大华会计师事务所不再担任公司2024年度财务报告和内控审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。

公司于2024年10月28日召开的第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会批准。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）；

成立日期：1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙企业；

组织形式：特殊普通合伙；

注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206。

2、人员信息

首席合伙人：谢泽敏；

截至2023年12月31日合伙人数量：160人；

截至2023年12月31日注册会计师人数：971人，其中超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

2023年度业务总收入：15.89亿元；

2023年度审计业务收入：13.80亿元；

2023年度证券业务收入：4.50亿元；

2023年度上市公司审计客户家数：204；

主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业；

2023年度上市公司年报审计收费总额：2.41亿元；

本公司同行业上市公司审计客户家数：134。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2023年12月27日，在涉同济堂证券虚假陈述责任纠纷中，新疆高院二审判决大信会计师事务所在15%范国内承担连带清偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。2023年12月29日，在涉昌信农贷证券虚假陈述责任纠纷中，江苏高院二审判决大信会计师事务所在10%范围内承担连带赔偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。

5、诚信记录

大信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施及纪律处分10次；42名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施37次、自律监管措施及纪律处分19次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：杨益明，1999年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有宝胜科技创新股份有限公司2022年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：彭叶清，2009年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署的上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

项目质量控制复核人：李洪，1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计质量复核，1999年开始在大信会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，最近三年复核的上市公司审计报告有宝胜科技创新股份有限公司2021-2023年度审计报告、中航工业机电系统股份有限公司2021-2022年度审计报告、中航航空高科技股份有限公司2021-2023年度审计报告等。未在其他单位兼职。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计费用

鉴于公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金项目已顺利完成，2024年度审计范围较2023年度进一步扩大，因此，根据具体审计要求和审计范围并结合市场水平，与大信会计师事务所协商在2023年的审计费用基础上进行调整。2024年度审计费用共计102万元，其中：财务审计费用84万元，内控审计费用18万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任审计机构大华会计师事务所已提供审计服务年限为3年，对公司2023年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

（二）拟变更会计师事务所的原因

2024年5月10日，大华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号）。为进一步强化风险防范，公司拟变更会计师事务所，大华会计师事务所不再担任公司2024年度财务报告和内控审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议，前后任会计师事务所均将按照《中国注册会计师5审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

2024年10月28日，公司第九届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构过程中，对大信会计师事务所进行了审查，对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。董事会审计委员会同意将聘任大信会计师事务所担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案提交董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

2024年10月28日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会批准。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-051

中航直升机股份有限公司

关于召开2024年第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年11月20日(星期三)下午 15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：网络文字互动

投资者可于2024年11月12日(星期二)至11月19日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱avicopter@avic.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

中航直升机股份有限公司于2024年10月29日发布公司2024年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年11月20日下午 15:00-16:00举行2024年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动方式召开，公司将针对2024年第三季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年11月20日下午 15:00-16:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（三）会议召开方式：网络文字互动

三、参加人员

董事长：闫灵喜

总经理、财务总监、董事会秘书：徐滨

独立董事：赵慧侠

证券事务代表：夏源

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年11月20日(星期三)下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年11月12日(星期二)至11月19日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱avicopter@avic.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人： 夏源

电话：（010）58354758

邮箱：avicopter@avic.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年10月30日