佛山遥望科技股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-080

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、股权激励计划的进展

（1）2021年股票期权与限制性股票激励计划

① 公司于2024年7月16日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的激励对象中，8名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，共105,984 份；14名激励对象第三个考核年度个人绩效考核为D，其第三个行权期内对应的股票期权全部不得行权并由公司注销,共7,234,128份；公司2021年股权激励计划第二个行权期已届满，129名激励对象第二批次已达到行权条件但尚未行权的股票期权由公司注销，共13,175,913 份。根据《激励计划》的相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计20,516,025份予以注销。2024年7月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述20,516,025份股票期权的注销业务。

②公司于2024年7月16日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条件已满足，公司107人激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为1,459,498 份，行权价格为16.40元/份。本次股票期权行权期限自2024年5月31日至2025年5月30日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年7月31日至2025年5月30日止。

③公司于2024年7月16日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计107人，可解除限售的限制性股票数量为162,167股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年8月7日。

④公司于2024年7月16日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于8名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及14名激励对象第三个考核年度个人绩效考核为D，其第三个解除限售期内对应的限制性股票全部不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意对22名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票合计815,568股。该事项已通过股东大会的审议。

(2)2023年股票期权激励计划

①公司于2024年7月16日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于本激励计划中有67名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的436.80万份股票期权不得行权，由公司注销。另外，因2023年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标，该部分激励对象已获授但未行权的741.5680万份股票期权不得行权，由公司注销。综上，公司根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，拟对本激励计划共计1,178.3680万份股票期权予以注销。2024年7月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述1,178.3680万份股票期权的注销业务。

②公司于2024年7月16日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，公司177人激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为6,833,920份，行权价格为14.33元/股。本次股票期权行权期限自2024年6月15日至2025年6月14日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年7月29日至2025年6月13日止。

2、募集资金项目的相关进展

（1）部分募集资金专用账户注销

鉴于公司募集资金专项账户账号5880010010120100137243的募集资金用途为补充流动资金和偿还银行借款项目已全部使用完毕，为规范募集资金专项账户的管理，公司将募集资金账户中的利息结余总计244.81元全部转入公司的基本户，并于2024年7月办理完成该募集资金专项账户的销户手续。

（2）部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2020年度非公开发行A股股票项目中的“社交电商生态圈建设项目”进行结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。

（3）归还暂时补充流动资金的闲置募集资金

截止2024年9月10日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为73,090万元，同日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

（4）部分募集资金投资项目延期

2024年9月11日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年12月31日。

（5）部分募投项目增加实施主体

2024年9月11日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加子公司杭州迅汐网络科技有限公司、杭州灵量网络科技有限公司分别为募投项目“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”的实施主体之一，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。该事项已经股东大会审议通过。

（6）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

2024年9月11日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司将不超过人民币80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算。

3、控股子公司、孙公司参与投资相关合伙企业的进展

杭州遥望网络科技有限公司参与投资的杭州余杭梦创一号创业投资合伙企业（有限合伙），报告期内投出1个项目，为科技类公司。

杭州遥望网络科技有限公司参与投资的深圳高投毅达创业投资合伙企业（有限合伙），报告期内投出1个项目，为半导体行业。

杭州遥望网络科技有限公司之全资子公司杭州右文网络科技有限公司参与投资的杭州星陀星海股权投资合伙企业（有限合伙），报告期内投出1个项目，为科技类公司。报告期内，杭州右文网络科技有限公司增资500万元，增资后其认缴资本3000万元，实缴资本2500万元。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：佛山遥望科技股份有限公司

单位：元

■■

法定代表人：谢如栋 主管会计工作负责人：李刚 会计机构负责人：阮伟明

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：谢如栋 主管会计工作负责人：李刚 会计机构负责人：阮伟明

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

2024年10月29日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-081

佛山遥望科技股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

2024年10月29日，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，预计公司与杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）、杭州泓华商业有限公司（以下简称“杭州泓华”）和杭州欣逸商业有限公司（以下简称“杭州欣逸”）三家公司（以下把上述三家公司合称为“品牌公司”）关联交易总额累计不超过2793万元。

本次关联交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

（一）日常关联交易概述

杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司为本公司的参股公司，公司分别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家公司40.5%的股份。

杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸分别与本公司开展鞋类品牌“ST&SAT”（星期六）和“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）的品牌运营推广合作，具体交易包括公司向品牌公司采购产品、商品，支付产品设计费，并向品牌公司收取品牌使用费等。

（二）预计2024年日常关联交易类别和金额

单位：元

■

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：元

■

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、杭州宏臻商业有限公司

注册资本：3333万元

法定代表人：张驰

经营范围：一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；箱包销售；社会经济咨询服务；商务代理代办服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要财务数据：

单位：元

■

是否为失信被执行人：否

2、杭州泓华商业有限公司

注册资本：1111万元

法定代表人：卢艳红

经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品及原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）、卫生用品、厨具、卫浴洁具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：

单位：元

■

是否为失信被执行人：否

3、杭州欣逸商业有限公司

注册资本：1111万元

法定代表人：曹腾飞

经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品、纺织原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）及卫生用品、厨具、卫浴用具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、服装、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：

单位：元

■

是否为失信被执行人：否

（二）与上市公司的关联关系

本公司分别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司40.5%股份，杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸为本公司之联营企业，因此公司与杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸三家公司的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的 履约能力，履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

公司与关联人的关联交易均根据交易双方经营实际需要进行，属于正常经营往来，交易定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经双方协商一致确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格协商均按照公开、公平、公正的原则进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司基于业务发展及经营的需要，仍需继续与联营企业杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸开展品牌运营推广等业务，该业务属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。上述交易是公司正常经营发展的需要。有关交易按照合同规定的公允价格进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

五、独立董事专门会议审核意见

本次日常关联交易预计事项已经全体独立董事全部同意。公司独立董事于2024年10月29日召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。经审查，全体独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。同意将该议案提交公司董事会审议。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二四年十月三十日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-079

佛山遥望科技股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2024年10月29日上午11:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。其中董事长谢如栋先生、董事宋雨翔先生、独立董事吴向能先生、独立董事张帅先生、独立董事梁黔义女士以通讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于2024年10月18日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年第三季度报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（《公司2024年第三季度报告》内容详见信息披露媒体《证券时报》、《上

海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；

本议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。

（《关于预计2024年度日常关联交易的公告》内容详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

投票结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二四年十月三十日