山东鲁阳节能材料股份有限公司

(上接209版)

2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

各解除限售期内，公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等级，可以全额或部分解除限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

二、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年1月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2024年1月17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3、2024年1月17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

4、2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

5、2024年1月19日至2024年1月28日，公司通过公司官网、内部OA系统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年2月1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。

2024年2月5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。2024年2月6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2024年2月7日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2024年4 月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8、2024年4月29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议及第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

9、2024年5月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-034），首次授予限制性股票的上市日期为2024年5月16日。

10、2024年10月29日，公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。

三、本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划草案的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就。

四、限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2024年10月29日

2、预留授予数量：131.00万股

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

4、预留授予对象：预留授予激励对象共计49人，为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

5、预留授予价格：6.36元/股

6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7、本激励计划预留授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

1、2024年第一次临时股东大会审议通过本激励计划相关议案后，存在部分激励对象因离职而丧失激励资格及部分激励对象自愿放弃部分或全部拟获授限制性股票的情况，公司第十一届董事会第八次（临时）会议和第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》，首次授予激励对象人数由125人调整为113人，授予限制性股票总数量由1055万股调整为692.5万股，其中首次授予限制性股票数量由948万股调整为554.5万股，预留部分限制性股票数量由107万股调整为138万股。

公司本次预留授予限制性股票数量为131万股，剩余7万股预留限制性股票不再授予，到期自动作废失效。

2、鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格需进行相应调整，预留授予价格由7.16元/股调整为6.36元/股。

除上述调整外，本激励计划其他内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

公司按照授予日公司股票的收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年10月29日，向激励对象授予限制性股票共计131.00万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：

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注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与授予日情况有关之外，还与实际解锁的限制性股票数量有关。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

十、监事会核查意见

经审核，监事会认为：

1、本激励计划预留授予激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

3、公司董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

因此，监事会同意本激励计划的预留授予日为2024年10月29日，并同意以6.36元/股的价格向49名激励对象授予131万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

1、公司就本次调整及本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

4、本次预留授予的条件均已成就，公司向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

5、公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。

十二、备查文件

1、第十一届董事会第十一次会议决议；

2、第十一届监事会第十次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议决议；

4、北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十一日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-054

山东鲁阳节能材料股份有限公司关于

召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于提议召开2024年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年12月11日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2024年12月11日（星期三）

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月11日上午9:15 至下午15:00 期间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2024年12月5日。

7．出席对象：

（1）于2024年12月5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

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根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的要求，对本次股东大会审议议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次股东大会审议议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会审议议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司已于2024年10月31日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，具体内容详见《公司第十一届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-047）。

四、会议登记等事项

1. 登记时间：2024年12月10日上午9：00一11：30，下午2：00一5：00

2. 登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部

3. 登记方式：

（1）自然人股东应亲自出席股东大会，持本人身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；本人不能出席的，可委托代理人出席，委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人持本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记手续；法定代表人不能出席的，可委托代理人出席，代理人持本人身份证原件、授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、单位持股凭证等办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024 年12月10日下午5点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

4. 会议联系方式

会议联系人：田寿波、王贵娟

联系电话：0533-3283708

传 真：0533-3282059

地 址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

邮 编：256100

电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com

5. 本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1．公司第十一届董事会第十一次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十一日

附件 1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2024年12月11日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月11日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年12月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2024年12月11日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意见投票表决。

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委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股性质及数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

注：1、请在上述提案选项中打“√”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书复印有效；

4、委托人为法人的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；

5、本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束止。