仁东控股股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2024-078

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、2024年5月7日，北京乐橙互娱科技有限公司以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广东省广州市中级人民法院提交对公司进行重整及预重整的申请，广东省广州市中级人民法院于2024年5月24日同意公司预重整。截至目前，公司已确定预重整投资人，并与临时管理人及预重整投资人或其指定主体签署了《预重整投资协议》。关于公司重整及预重整事项的具体情况详见《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2024-075）、《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2024-070）、《关于签署预重整投资协议的公告》（公告编号：2024-072）等相关公告。

2、公司存在金融机构借款逾期的情况，相关金融机构已对公司采取了法律措施，公司部分资产被债权人申请保全或执行，具体情况详见《关于收到仲裁通知暨公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-083）、《关于公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-094）、《关于收到法院财产保全相关资料的公告》（公告编号：2021-097）、《关于公司借款合同仲裁事项进展的公告》（公告编号：2022-038）、《关于公司借款逾期诉讼的进展公告》（公告编号：2022-042）、《关于收到法院财产保全资料的公告》（公告编号：2023-037）、《关于公司借款逾期诉讼的进展公告》（公告编号：2023-039）、《关于公司借款逾期诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-054）、《关于相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-070）等相关公告。目前公司正积极解决债务问题，争取早日化解债务风险，实现轻装上阵和健康发展。

3、公司2016年审议通过了重大资产购买重组事项相关的议案，公司以现金140,000万元的价格购买张军红持有的广州合利科技服务有限公司90%的股权。截至报告期末，公司尚未向张军红支付剩余交易尾款本金9,641.33万元。具体情况详见《关于重大资产购买重组事项的实施进展公告》(公告编号：2024-074)。

4、公司因与中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行”）金融借款合同纠纷，前期被中信银行申请为被执行人。2023年12月，中信银行与中国中信金融资产管理股份有限公司深圳市分公司（原“中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司”，以下简称“中信金融资产深圳分公司”）签订《不良资产转让协议》，中信银行将其对公司及相关担保人享有的主债权、担保合同项下的全部权利及实现和执行各项资产相关的全部权利和法律救济打包转让给中信金融资产深圳分公司。公司与中信银行金融借款合同纠纷案中，中信银行基于生效法律文书所享有的权利依法由中信金融资产深圳分公司继受，报告期内相关申请执行人已变更为中信金融资产深圳分公司。关于公司与中信银行金融借款合同具体情况详见《关于收到仲裁通知暨公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-083）、《关于收到法院财产保全相关资料的公告》（公告编号：2021-097）、《关于公司借款合同仲裁事项进展的公告》（公告编号：2022-038）、《关于债权人发生变更的公告》（2023-069）等相关公告。

5、为整体解决公司流动性问题，帮助公司化解债务风险，在公司实际控制人大力支持下，并经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，报告期内，京晋日盛（北京）科技发展有限公司（为同受公司实际控制人霍东先生控制的关联方）对其享有的约1.60亿元公司债权进行了豁免。具体情况详见《关于公司债务豁免事项的公告》(公告编号：2024-047 )。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：仁东控股股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：卢奇茂 主管会计工作负责人：刘丹丹 会计机构负责人：徐义宾

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

法定代表人：卢奇茂 主管会计工作负责人：刘丹丹 会计机构负责人：徐义宾

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

仁东控股股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2024-076

仁东控股股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2024年10月18日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2024年10月29日14:30在公司会议室以现场结合通讯、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由公司董事长刘长勇先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年第三季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2024年第三季度报告的编制程序、内容及格式符合相关文件的规定，真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2024年第三季度报告。

（二）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，董事会同意根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定《舆情管理制度》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。

三、备查文件

公司第六届董事会第二次会议决议。

特此公告。

仁东控股股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十月三十日

证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2024-074

仁东控股股份有限公司

关于重大资产购买重组事项的实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届董事会第二十一次会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案，公司与交易对手方张军红签署《支付现金购买资产协议》，以现金140,000万元的价格购买其持有的广州合利科技服务有限公司（原广东合利金融科技服务有限公司，以下简称“合利科技”）90%股权（以下简称“本次交易”）。

2016年10月13日，公司已按照《关于〈公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。截止2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。2018年1月至11月期间，公司又累计向交易对手方张军红支付股权转让款4,787.24万元。本次交易款还剩余15,641.33万元未付。

2020年6月8日，公司与张军红签署《协议书》，约定剩余尾款支付及撤销仲裁事宜。具体内容详见公司于2020年6月10日发布的《关于重大资产重组事项暨相关仲裁进展的公告》（公告编号：2020-055）、2020年7月1日发布的《关于收到中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定的公告》（公告编号：2020-063）。

2020年6月9日，公司根据上述双方签署的《协议书》已向张军红支付第一笔款项6,000万元。后续，2021年3月20日前、2021年6月20日前、2021年10月20日前公司应分别向张军红支付4,000万元、4,000万元、1,641.33万元。

截至本公告披露日，公司尚未向张军红支付2021年3月20日前、2021年6月20日前及2021年10月20日前合计应付的交易款本金9,641.33万元，除尚余9,641.33万元交易尾款本金未完成支付外，本次交易购买的合利科技90%的股权已于2016年10月31日完成过户等工商变更登记手续，并于2016年纳入公司合并报表范围。

公司将持续关注后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

仁东控股股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十月三十日

证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2024-077

仁东控股股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2024年10月18日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2024年10月29日15:30在公司会议室以现场结合通讯、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由公司监事会主席李凌云先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《2024年第三季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2024年第三季度报告进行了专项审核，认为公司董事会编制和审核的2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2024年第三季度报告。

三、备查文件

第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

仁东控股股份有限公司

监 事 会

二〇二四年十月三十日

证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2024-075

仁东控股股份有限公司

关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、2024年5月7日，仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控股”）收到北京乐橙互娱科技有限公司（以下简称“申请人”）送达的《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”或“法院”）提交对公司进行重整及预重整的申请，广州中院于2024年5月7日立案审查。

2、2024年5月24日，公司收到广州中院送达的(2024)粤01破申251-5号《通知书》，广州中院同意公司预重整，预重整期间为3个月。因开展审计评估、投资人招募等工作需时较长，经临时管理人申请，广州中院同意延长公司预重整期间至2024年11月24日。

3、根据公司、临时管理人与投资人联合体成员或其指定主体于2024年10月21日签署的《预重整投资协议》约定，如非因各方原因，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约：“①广州中院裁定不予受理仁东控股重整；②按照《预重整投资协议》提交的重整计划草案未被广州中院裁定批准的；③广州中院宣告仁东控股破产的；④广州中院作出确认重整计划执行完毕的裁定之前，仁东控股被实施退市处理的。”《预重整投资协议》存在因触发上述协议约定情形而导致协议被解除的风险，亦可能出现预重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。

4、广州中院同意公司预重整，不代表广州中院正式受理申请人对公司的重整申请，公司后续是否进入重整程序尚存在不确定性。无论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

5、如果法院正式裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定被实施退市风险警示。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理对公司的重整申请，公司后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

一、重整及预重整进展情况

1、2024年5月7日，公司收到申请人送达的《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广州中院提交对公司进行重整及预重整的申请，广州中院于2024年5月7日立案审查。相关具体内容详见公司披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-028）。

2、2024年5月24日，公司收到广州中院送达的(2024)粤01破申251-5号《通知书》，广州中院同意公司预重整，预重整期间为3个月。相关具体内容详见公司披露的《关于法院同意公司预重整的公告》（公告编号：2024-031）。

3、2024年6月14日，公司收到广州中院送达的（2024）粤01破申251号《指定临时管理人决定书》，广州中院指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司预重整期间的临时管理人。相关具体内容详见公司披露的《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2024-034）。

4、2024年6月17日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/pcws/wsxq?id=E49E91C37CFA5B4DA82B495631AF082E）。相关具体内容详见公司披露的《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2024-035）。

5、2024年7月1日，公司发布临时管理人公开选聘审计机构、评估机构及财务顾问机构的公告。相关具体内容详见公司披露的《关于临时管理人公开选聘中介机构开展财务审计和资产评估的公告》（公告编号：2024-038）、《关于临时管理人公开选聘财务顾问机构的公告》（公告编号：2024-039）。

6、2024年7月4日，公司发布临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告。相关具体内容详见公司披露的《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2024-040）。

7、2024年7月16日，公司发布临时管理人公开选聘中介机构结果的公告，最终确定中选的审计机构、评估机构、财务顾问机构分别为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司、中信证券股份有限公司。相关具体内容详见公司披露的《关于临时管理人公开选聘中介机构结果的公告》（公告编号：2024-042）。

8、2024年8月19日，经临时管理人此前申请，广州中院同意将公司预重整期间延长至2024年11月24日。相关具体内容详见公司披露的《关于公司收到法院延长预重整期限通知书的公告》（公告编号：2024-050）。

9、2024年10月8日，公司收到临时管理人通知，根据《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》相关要求，临时管理人依法确定战略投资人中信资本（中国）投资有限公司，财务投资人广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）及北京丰汇投资管理有限公司组成的联合体为公司中选预重整投资人。相关具体内容详见公司披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2024-070）。

10、2024年10月21日，经与预重整投资人充分协商，公司、临时管理人分别与投资人联合体成员或其指定主体签署《预重整投资协议》。相关具体内容详见公司披露的《关于签署预重整投资协议的公告》（2024-072）。

在公司预重整期间，临时管理人将严格按照法律法规以及广州中院的要求履行职责，公司也将积极配合完成临时管理人及法院的相关工作，根据进展情况及时履行信息披露义务。

二、其他说明及风险提示

1、根据公司、临时管理人与投资人联合体成员或其指定主体于2024年10月21日签署的《预重整投资协议》约定，如非因各方原因，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约：“①广州中院裁定不予受理仁东控股重整；②按照《预重整投资协议》提交的重整计划草案未被广州中院裁定批准的；③广州中院宣告仁东控股破产的；④广州中院作出确认重整计划执行完毕的裁定之前，仁东控股被实施退市处理的。”《预重整投资协议》存在因触发上述协议约定情形而导致协议被解除的风险，亦可能出现预重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。

2、法院同意公司预重整，不代表法院最终受理申请人对公司的重整申请，公司后续是否进入重整程序尚存在不确定性。无论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，如果法院依法裁定受理申请人对公司提出的重整申请，公司股票将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定被实施退市风险警示。

4、如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等相关规定的要求，每月披露一次该事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

仁东控股股份有限公司董 事 会

二〇二四年十月三十日