湖南天雁机械股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

公司于2024年10月30日召开第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司承租土地及有关地上建筑物等资产收储的议案》，衡阳市人民政府拟对公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司承租中国兵器装备集团有限公司的土地和湖南天雁机械有限责任公司、公司全资子公司湖南天雁机电有限责任公司的有关地上建筑物等资产实施收储。

本次收储土地位于湖南省衡阳市石鼓区合江套路，土地证载面积102644.4㎡，土地用途为工业用地，使用权类型为授权经营。土地使用权归属中国兵器装备集团有限公司，本次收储土地收益归属中国兵器装备集团有限公司。附着于土地的地上建筑物等资产面积合计约37200平方米，资产收益分别归属湖南天雁机械有限责任公司和湖南天雁机电有限责任公司，补偿金额预计4225.38万元（最终收储金额以双方签署的协议为准）。公司将根据实际收储情况按照《企业会计准则》及收储有关政策的规定，对上述补偿款进行相应的会计处理，本次收储损益及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。（内容详见公司公告临2024-041、2024-042、2024-043）

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：湖南天雁机械股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：杨宝全 主管会计工作负责人：叶芬 会计机构负责人：龚莉

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：湖南天雁机械股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：杨宝全 主管会计工作负责人：叶芬 会计机构负责人：龚莉

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：湖南天雁机械股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：杨宝全 主管会计工作负责人：叶芬 会计机构负责人：龚莉

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码： 600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2024-041

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第十届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2024年10月30日以现场方式召开了第十届董事会第二十六次会议。会议通知于2024年10月18日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，其中8名董事参加了本次会议（独立董事刘桂良因个人原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事马朝臣代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于2024年固定资产投资计划中期调整的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于领导班子成员2023年度绩效收入考核兑现情况的议案》。

关联董事胡辽平回避表决。

公司董事会薪酬委员会会议已就本议案向公司董事会提出建议，综合考虑公司领导班子成员2023年度薪酬考核兑现情况，认为该议案符合公司有关薪酬政策、考核标准，并同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：临2024-044）。

公司独立董事专门会议已就本议案向公司董事会提出建议，认为叶芬女士具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，其任职资格符合相关法律、法规的规定和要求，并同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、会议审议并通过了《关于公司全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的议案》。具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的公告》（公告编号：临2024-043）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码： 600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2024-042

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第十届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2024年10月30日以现场结合视频方式召开了第十届监事会第十八次会议，会议通知于2024年10月18日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有3名监事全部参加本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：

一、会议审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会审核了公司2024年三季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了报告，监事会认为：

1、公司2024年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2024年三季度的经营管理和财务状况；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、会议审议并通过了《关于2024年固定资产投资计划中期调整的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于公司全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司监事会

2024年10月31日

证券代码： 600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2024-043

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司关于

全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 衡阳市人民政府拟对湖南天雁机械股份有限公司（以下简称 “公司”） 全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁机械”）承租中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）的土地和天雁机械、公司全资子公司湖南天雁机电有限责任公司（以下简称“天雁机电”）的有关地上建筑物等资产实施收储。本次收储土地收益归属中国兵器装备。附着于土地上的建筑物等资产收益归属于天雁机械、天雁机电。附着于土地的地上建筑物等资产及搬迁补偿金额预计4225.38万元（最终收储金额以双方签署的协议为准）。

● 本次收储事项已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次收储事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、收储事项概述

根据衡阳市城市规划调整，以及国际智能衡器产业园项目建设需要，衡阳市人民政府拟对公司全资子公司天雁机械承租中国兵器装备的102644.4平方米（约153.97亩）土地，以及天雁机械、天雁机电的有关地上建筑物等资产实施收储，用于建设国际智能衡器产业园。本次收储土地收益归属中国兵器装备。附着于土地上的建筑物等资产收益归属于天雁机械、天雁机电。

2024 年10月30日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

二、收储方基本情况

本次事项收储方为衡阳市土地储备中心，统一承担市区及特定范围内的土地储备工作，具备本次交易的履约能力，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、收储标的情况

本次被收储土地位于湖南省衡阳市石鼓区合江套路，用途为工业用地，使用权类型为授权经营，不动产权证号为湘国用〔2006〕第058号，土地使用权归属中国兵器装备。附着于土地的地上建筑物等资产面积合计约37200平方米，分别权属天雁机械和天雁机电，账面原值1171.13万元，净值39.69万元。

上述拟收储的地上建筑物等资产产权清晰、不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、收储标的评估、定价情况

本次收储金额在参考了市场价格及资产评估的预评基础上，由双方协商确定，附着于土地的地上建筑物等资产及搬迁补偿金额预计4225.38万元（最终收储金额以双方签署的协议为准）。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司全资子公司天雁机械、天雁机电将在公司董事会审议通过后与衡阳市土地储备中心签署相关协议。

六、本次收储对公司的影响

本次收储有利于公司统筹整合资源，提升资产使用效率。本次收储事项不影响公司的正常生产运营。公司将根据实际收储情况按照《企业会计准则》及收储有关政策的规定，对上述补偿款进行相应的会计处理，本次收储损益及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。公司将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码： 600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2024-044

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2024 年10月30以现场方式召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司独立董事专门会议已就本议案向公司董事会提出建议，认为叶芬女士具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，并同意提交公司董事会审议。董事会同意聘任叶芬女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。公司董事长不再代行董事会秘书职责。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定，叶芬女士已经取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，具备履职所必须的专业知识和管理经验，不存在《公司法》和《公司章程》等规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。

公司董事会秘书具体联系方式如下：

联系电话：0734-8532012

传真：0734-8532003

电子邮箱：tyen5617@163.com

联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2024年10月31日

附件：个人简历

叶芬女士，1979年7月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。历任湖南江滨机器（集团）有限责任公司财务审计部会计；湖南江滨活塞分公司财务审计部副部长、审计监察部部长、经营规划部部长；湖南江滨机器（集团）有限责任公司经营规划部部长、副总经理。现任公司总会计师、总法律顾问。

截至本公告披露日，叶芬女士未持有公司股票，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。