广东明珠集团股份有限公司2024年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黄丙娣、主管会计工作负责人饶健华及会计机构负责人（会计主管人员）凌炜保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：1.截至报告期末，广东明珠集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份2,929,000股，

占公司总股本的 0.42%。

2. 兴宁市金顺安投资有限公司质押股份数为69,020,000股,占其所持公司股份的79.36%，占公

司股份总数的9.94%；兴宁市金顺安投资有限公司被广东省兴宁市人民法院司法冻结其所持公司

股份7,920,000股，占其所持公司股份的9.11%，占公司股份总数的 1.14%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1.2024年，公司持续发扬“团结、务实、拼搏、创新”的企业精神，坚持“以人为本、诚信勤勉、稳健发展”的经营理念，充分利用上市公司的资源夯实公司主业，围绕2021年重大资产重组时2024年度盈利预测目标,紧抓精益化管控，全力拓展砂石销售渠道,积极调整砂石的销售模式，加快推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目的满产销售，努力实现公司新的利润增长点，持续提升强化经营管理能力。督促全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）全力以赴推进大顶铁矿露天开采项目基建工程施工工作，争取尽快出矿，增加铁精粉的产销量。

公司前三季度累计实现营业收入26,837.65万元，同比下降45.44%；实现归属于上市公司股东的净利润2,245.03万元，同比下降89.20%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,075.53万元，同比下降77.87%。其中，明珠矿业前三季度累计实现营业收入26,452.13万元；实现归属于母公司股东的净利润6,405.92万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,541.24万元，完成 2021 重大资产重组时 2024 年度盈利预测目标的16.49%。影响主要因素如下：一是受明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产、今年广东省雨季持续时间长、现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多、采矿和选矿的难度加大、生产成本增加以及在本报告期矿价连续下跌的情况下策略性减少铁精粉销售等多重因素影响，2024年1-9月明珠矿业铁精粉的产量、销量、销售毛利率分别同比下降了48.20%、56.64%和8.53个百分点；本报告期末明珠矿业的铁精粉库存5.96万吨，同比增加了210.42%，主要是本报告期矿价连续下跌的情况下策略性减少铁精粉销售以及上年同期末铁精粉库存基数小所致；二是受房地产建筑业和基建项目开工减少导致砂石市场需求下滑明显以及2024年新投产砂石供应放量的影响，砂石市场竞争激烈，今年前三季度明珠矿业砂石的销售价格同比下降21.12%；三是2024年1-9月确认和计提的投资者索赔支出同比增加2,136万元、摊销应收城运股权转让款形成的未确认融资收益同比减少48.52%、公司持有的交易性金融资产公允价值变动损失同比增加1,088万元。

2.报告期内，六个共同合作投资项目相关情况：

①“弘和帝璟”房地产开发项目

公司之全资子公司明珠置地与正和房地产于2018年12月11日签署了关于“弘和帝璟”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），于2019年4月18日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议一》，于2019年11月1日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议二》（上述协议合称为“合作合同”），合作合同已于2021年3月30日到期。明珠置地于 2021 年 3 月 26 日与正和房地产就共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目与正和房地产签署了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326），正和房地产以合作项目内的158套住宅、8间商铺以及158个车位权益抵偿其在合作项下的欠款167,789,099.20元，明珠置地已完成抵债资产的《商品房买卖合同（预售）》签署和备案，并完成101套住宅的预告登记，65套商品房（含住宅57套，商铺8套）已办理网签手续，但因正和房地产资金紧张未能办理65套商品房的备案登记以及158个车位的网签及备案登记手续、尚未开具与上述抵债房产相关的增值税专用发票，上述抵债房产的不动产权证书尚未办理登记到明珠置地名下，经过明珠置地对正和房地产的多次书面催告、书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和股东的利益，明珠置地于2023年6月12日向广东省兴宁市人民法院（以下简称“兴宁法院”）提起诉讼，根据《抵债协议》第七条第 1 款的约定，要求正和房地产继续承担合作合同项下的还款责任，向明珠置地支付本金161,160,584.31元、利息3,657,689.40元以及相应的逾期利息（暂计至2023年6月12日为52,549,094.52元）。明珠置地于2023年6月20日收到兴宁法院的受理案件通知书（详见公司公告：临 2023-043）。2023年7月13日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到兴宁法院发来的《传票》（详见公司公告：临 2023-052），该案件已于2023年8月11日如期开庭。2024年1月10日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到兴宁法院发来的《民事判决书》（（2023）粤 1481 民初 2786 号）（详见公司公告：临 2024-002）。2024 年1月29日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到兴宁法院送达的《民事上诉状》，上诉人兴宁市正和房地产开发有限公司、陈清平不服兴宁法院作出的（2023）粤 1481 民初 2786 号民事判决，已向广东省梅州市中级人民法院（以下简称“梅州中院”）提出上诉（详见公司公告：临 2024-005）。2024年4月7日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到梅州中院送达的《民事裁定书》（（2024）粤14民终717号），因正和房地产提起上诉后未在人民法院指定的期限内缴纳上诉案件受理费，裁定如下：本案按上诉人正和房地产自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。2024年6月13日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其与正和房地产、陈清平等相关方合同纠纷诉讼案于近期收到了广东省兴宁市人民法院的受理案件通知书（（2024）粤1481执839号），广东省兴宁市人民法院作出的（2023）粤1481民初2786号判决文书、广东省梅州市中级人民法院作出的（2024）粤14民终717号裁定文书已经发生法律效力。广东省兴宁市人民法院决定立案执行。

截至目前，“弘和帝璟”房地产开发项目处于执行阶段。

②“怡景花园”房地产开发项目

明珠置地与佳旺房地产于2017年1月16日签署了关于“怡景花园”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16一1），于2018年7月3日签署了《〈共同合作投资合同〉之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），于2019年2月1日签署了《〈共同合作投资合同〉（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，于2019年11月1日签署了《〈共同合作投资合同〉（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16一1）之补充协议3号》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”。），合作协议已于2021年11月15日到期。

2021年4月23日，明珠置地与佳旺房地产、担保方广东佳旺房地产有限公司和钟聪芳签订了《抵债协议（编号：JWFDCDZ20210423）》（以下简称“抵债协议”），佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项248,482,200.00元（详见公司公告：临2021-005）。截至2021年12月31日，明珠置地已完成签署抵债住宅与商铺的《商品房买卖合同（现售）》，佳旺房地产已向明珠置地移交抵债车位的使用权，但尚未就抵债车位与明珠置地签署买卖合同。截至目前，明珠置地向8个商户出租了“怡景花园”项目抵债商铺，合计租赁面积约3,052.55平方米。

2022年2月23日，明珠置地与佳旺房地产签订《广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司之债务和解协议（协议编号：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01）》，公司同意免除佳旺房地产欠付的部分共同合作分配利润款、补偿款及违约金后的剩余欠款123,916,217.65元，由佳旺房地产在签署前述和解协议当天支付未偿还本金部分的10%（即10,952,413.75元），支付首期还款额后的部分在两年内分四期归还，并按照7.36%年利率计付未偿还本金的利息给明珠置地直至佳旺房地产清偿全部本息为止。2022年2月23日，明珠置地收到佳旺房地产首期还款额10,952,413.75元，和解协议已生效。2022年2月24日，佳旺房地产已对和解协议项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31,171平方米，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第0032026 号）办理了不动产抵押权登记（详见公司公告：临2022-033）。

根据和解协议的约定，首期还款后，剩余债务需分别于2022年8月30日前、2023年2月28日前、2023年8月30日前、2024年2月28日前分四期支付，并需于2022年9月30日前按照和解协议的约定开具增值税专用发票给明珠置地、2022年10月31日前办理抵债资产项下的每一套（预）销售商品房不动产权证书登记到明珠置地名下。2022年12月8日明珠置地累计收到第一期还款共32,029,609.93 元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元，利息3,788,658.96元）（详见公司公告：临 2022-139）。2024年4月1日，公司收到明珠置地函告，明珠置地多次与佳旺房地产沟通协商和解协议中约定的第二期、第三期及第四期的还款事宜，但截至目前，佳旺房地产因资金紧张且无法筹集资金仍尚未支付需于2023年2月28日前归还第二期还款共39,953,041.07元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元，利息8,766,311.97元，违约金2,945,778.13 元），需于2023年8月30日前归还第三期还款共29,455,311.86元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元，违约金1,214,360.89元），需于2024年2月28日前归还第四期还款共28,427,341.27元（其中本金 24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.05元，违约金186,390.28元）。佳旺房地产已按照和解协议的约定开具增值税专用发票，已办理了174套抵债商品房、28套抵债商铺的不动产权证书并登记到明珠置地名下，已完成270个抵债车位的网签《商品房买卖合同（现售）》、相对应开具的增值税专用发票，已办理的车位不动产权证书原件交由明珠置地收执。目前尚未办理不动产权证手续的有70个抵债车位（详见公司公告：临2024-015）。

目前，明珠置地正在持续加强与佳旺房地产的沟通协商，催促佳旺房地产按照和解协议的约定尽快办理剩余的70个车位的不动产权证书登记到明珠置地名下、办妥约定车位合同的移交等相关手续以及按照和解协议的约定支付剩余款项。如佳旺房地产无法按期履行和解协议，必要时公司将采取法律手段防控风险。

③“经典名城”房地产开发项目

公司之控股子公司广州阀门与富兴贸易于2016年12月19日签署了关于“经典名城”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19一1），于2018年7月10日签署了《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19一1）之补充合同1号，于2019年2月1日签署了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，于2019年11月1日签署了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19一1）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

鉴于“经典名城”项目的合作合同于2021年11月15日到期，广州阀门与富兴贸易无法就到期解决方案进行友好协商，广州阀门就该合同纠纷一案向梅州中院提起诉讼，请求被告（富兴贸易）偿还本息641,636,558.68元（利息暂计至2021年9月18日），并于2021年10月12日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2021-068）；广州阀门已向法院申请财产保全，该案件原定于2021年11月9日开庭，由于送达原因导致无法如期开庭，（详见公司公告：临2021-074）。因本案相关的《共同合作投资合同》及补充协议已于2021年11月15日到期，广州阀门于2021年11月22日向梅州中院提交了《变更诉讼请求申请书》，请求被告偿还本息650,336,996.29元（暂计至2021年11月15日）。本案于2022年3月7日开庭（详见公司公告：临2022-035）。2022年3月31日，广州阀门收到梅州中法院发来的《民事判决书》（（2021）粤14民初406号），法院判决被告富兴贸易应在本判决生效后三十日内支付原告广州阀门借款本金554,823,729.80元及截至2021年3月22日的利息36,120,104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息等（详见公司公告：临2022-050）。但广州阀门因不服梅州中院作出的（2021）粤14民初406号民事判决书，已于2022年4月11日依法向广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”）提起上诉，2022年6月21日，广州阀门收到广东省高院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-084)。二审原定于2022年12月22日开庭，因防控原因，予以取消，开庭时间再另行通知（详见公司公告：临2022-143)。2023年1月30日，收到广东省高院发来的《传票》，开庭时间为2023年2月28日上午9时30分（详见公司公告：临2023-005)。

2023年4月27日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与富兴贸易等相关方合同纠纷诉讼案已于近期收到广东省高院发来的《民事判决书》（（2022）粤民终 2648 号）（详见公司公告：临 2023-026）。

2023年6月16日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与富兴贸易等相关方合同纠纷诉讼案已收到梅州中院的受理案件通知书（2023）粤14执284号，经审查，公司申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行（详见公司公告：临 2023-041）。

2023年11月29日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）应诉通知书（2023）最高法民申2577号，富兴贸易等相关方因不服省高院作出的（2022）粤民终2648号民事判决，向最高院申请再审（详见公司公告：临 2023-097）。

2024年2月1日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到最高院出具的《民事裁定书》（2023）最高法民申2577号，裁定如下：驳回广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、广东科美实业有限公司、陈云香、徐金源、徐少芳、徐毅坚、兴宁市云山投资有限公司、徐少红的再审申请（详见公司公告：临 2024-007）。

2024年4月30日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省人民检察院《受理通知书》（粤检控民监受【2024】51号）（具体内容详见公司于2024年5月1日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股子公司诉讼进展之收到广东省人民检察院〈受理通知书〉的公告》，公告编号：临 2024-028）。广州阀门已向广东省人民检察院提交民事监督答辩状。

2024年5月22日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其于2024年5月21日晚收到汇入的关于本案的执行款共计 3,000,000.00 元（详见公司公告：临 2024-032）。

2024年5月28日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省人民检察院的并案《通知书》（粤检民监【2024】92号），广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、兴宁市云山投资有限公司、徐毅坚、广东科美实业有限公司、陈云香不服广东省高院（2022）粤民终2648号民事判决，向广东省人民检察院申请监督，广东省人民检察院已决定受理。当事人徐少红就本案向广东省人民检察院申请监督，广东省人民检察院依法并案受理（详见公司公告：临 2024-034）。

2024年7月15日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其近日收到广东省人民检察院的并案《通知书》（粤检民监【2024】92号），主要内容如下：广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、兴宁市云山投资有限公司、徐毅坚、广东科美实业有限公司、陈云香不服广东省高级人民法院（2022）粤民终2648号民事判决，向本院申请监督。本院已决定受理。 2024年4月29日，当事人徐少红就本案向本院申请监督，本院依法并案受理。2024年7月5日，当事人徐少芳就本案向本院申请监督，本院依法并案受理。（详见公司公告：临 2024-052）

截至目前，“经典名城”房地产开发项目处于执行阶段。

④“泰宁华府”房地产开发项目

广州阀门与星越房地产于2018年7月3日签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），于2019年4月18日签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议》，于2019年11月1日签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03一01）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年6月30日到期。

鉴于“泰宁华府”项目的合作已于2021年6月30日到期，广州阀门已就共同合作投资房地产“泰宁华府开发项目”事项向星越房地产发函要求对方按期偿还合作投资款及相关款项并与对方积极谈判沟通（详见公司公告：临 2021-077）。由于广州阀门一直未收到星越房地产对上述函件的回复，广州阀门为了维护自身合法权益积极采取法律途径，已向肇庆市中级人民法院（以下简称“肇庆中院”）就合同纠纷一案提起诉讼，于2022年1月17日收到肇庆中院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-014），并分别于2022年4月25日、2022年5月17日、2022年8月31日、2022年10月13日四次开庭审理该案件（详见公司公告：临2022-041、临2022-069、临2022-099、临2022-121），肇庆中院组织当事人进行了证据交换和质证。2022年11月4日，广州阀门收到一审判决，肇庆中院判决星越房地产应在判决发生法律效力之日起十日内向广州阀门偿还借款本金200,048,683.43元、利息8,870,907.52元及逾期利息（截止至2021年12月27日的借款逾期利息15,203,699.94元，自2021年12月28日起的逾期利息以 200,048,683.43元为基数，按年利率15.2%计算至借款本息清偿之日止）等（详见公司公告：临2022-124、临2022-131）。2022年11月29日，公司收到广州阀门发来的函件，告知收到肇庆中院送达的《民事上诉状》，上诉人肇庆星越房地产开发有限公司、孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司不服肇庆中院作出的(2022)粤 12 民初 3 号民事判决，已向广东省高院提出上诉（详见公司公告：临2022-133）。2023年2月24日，公司收到广东省高院发来的《传票》，开庭时间为2023年3月28日上午9时15分。

2023年5月4日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与星越房地产等相关方合同纠纷诉讼案已收到广东省高院发来的《民事判决书》（（2023） 粤民终491号）（详见公司公告： 临 2023-028）。

2023年6月16日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与星越房地产等相关方合同纠纷诉讼案已收到肇庆中院的受理案件通知书（2023）粤12执600号，经审查，公司申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行（详见公司公告：临 2023-041）。

2023年9月11日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到肇庆中院的通知书（2023）粤12执600号，肇庆中院拟对被执行人星越公司\兴宁市丰源实业有限公司以及被执行人陈清平名下的不动产进行拍卖以清偿债务。（详见公司公告：临2023-074）。

2023年11月14日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到肇庆中院发出的《通知书》（2023）粤12执600号之一, 告知经肇庆中院初步审查，对被执行人名下的不动产拍卖事项形成了新的拟拍卖房产清单，并收到汇入的关于本案的执行款共计 2,614,269.11 元（详见公司公告：临 2023-093）。

2023年11月29日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到最高院应诉通知书（2023）最高法民申2572号，星越房地产等相关方因不服广东省高院作出的（2023）粤民终 491 号民事判决，向最高院申请再审（详见公司公告：临 2023-097）。

2024 年 1 月 31 日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到最高院出具的《民事裁定书》（2023）最高法民申2572号，裁定如下：驳回肇庆星越房地产开发有限公司、兴宁市丰源实业有限公司、孙岭山、杨成杰、陈清平的再审申请（详见公司公告：临 2024-006）。

2024年9月，广州阀门收到肇庆中院送达的执行裁定书和变卖通知书，肇庆中院将在淘宝网司法拍卖平台对星湖华府111处车位进行公开变卖。

2024年10月，肇庆中院依法对“泰宁华府”房地产开发项目的248处不动产进行拍卖,目前部分商铺和车位已在淘宝网司法拍卖平台有公开拍卖信息，将在2024年11月25日开拍。

截至目前，“泰宁华府”房地产开发项目处于执行阶段。

⑤“鸿贵园”房地产开发项目

明珠置地与鸿源房地产于2016年12月5日签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），于2019年2月1日签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，于2019年11月1日签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05一 1）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

鉴于“鸿贵园”项目已于2021年11月15日到期，明珠置地就共同合作投资房地产“鸿贵园开发项目”事项积极与鸿源房地产多次进行协商，双方明确该共同合作项目的行为属于民间借贷，鸿源房地产对借款本息均认可，因双方一直无法达成合意，明珠置地为了维护自身合法权益积极采取法律途径，已向梅州中院提起诉讼，并已于2022年3月 22日收到梅州中院的受理案件通知书（详见公司公告临：2022-044）。2022年3月30日，明珠置地告知收到梅州中院发来的《传票》，本诉讼案将于2022年4月26日上午9时开庭（详见公司公告临：2022-048）。鉴于被告鸿源房地产对明珠置地提起了反诉，明珠置地于2022年4月12日书面请求梅州中院给予明珠置地足够的答辩期，并对本案申请延期开庭审理。根据梅州中院发来的最新《传票》，本案开庭时间延期至2022年5月7日上午9时（详见公司公告临：2022-054），鸿源房地产将明珠置地的借款归还了其他主体的原有欠款，鸿源房地产在反诉中却试图用归还其原有其他欠款主体的还款行为进行抵扣，不符合法律相关规定。

2023年6月27日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到梅州中院发来的《民事裁定书》(2022)粤14民初100-7号及《民事判决书》(2022)粤14民初100号）（详见公司公告：临2023-046）。2023年7月11日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到梅州中院送达的《民事上诉状》（详见公司公告：临2023-051）。

截至目前，“鸿贵园”房地产开发项目尚未收到二审开庭通知。

⑥“联康城”房地产开发项目

明珠置地与祺盛实业于2018年7月26日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），于2019年4月18日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，于2019年11月1日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

经明珠置地积极与祺盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目的到期解决方案，结合“联康城”房地产开发项目的实际情况，公司于2022年3月14日召开第十届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》，明珠置地与祺盛实业签署《广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议》（协议编号：QSSYDZ20220314，以下简称“抵债协议”）。根据抵债协议，截至2022年3月14日，在合作协议项下祺盛实业欠付明珠置地出资款本金447,135,000.00元、共同合作分配利润款 77,130,787.50元、补偿款32,357,147.86元以及违约金131,904,825.00元，经双方协商，明珠置地同意调整部分期间分配利润款年利率及全部补偿款和违约金，调整后祺盛实业的欠付款为505,826,436.92元。调整后的债务由祺盛实业通过以资抵债结合分期还款的方式解决。祺盛实业通过以资抵债（抵债资产包括：涉及祺盛实业拥有的位于梅州兴宁市兴宁大道西侧、新城大道南侧联康城六期1、2、4、12、13、14、15 栋的部分预售住宅、商铺和车位）抵偿430,356,617.00元，抵债后的余额在抵债协议签署后的两年内归还完毕，祺盛实业已在2022年3月15日前支付首期还款额15,093,963.98元，首期还款后的剩余债务按照7.36%年利率计息并应在2024年3月31日前分四期支付，兴宁市汉基实业有限公司以其拥有的269 个车位、兴宁市誉兴实业有限公司以其拥有的327个车位对祺盛实业履行剩余债务还款义务提供了足额的担保。《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》已获得公司于2022年3月30日召开的2022 年第四次临时股东大会审议通过，抵债协议已生效（具体内容详见公司公告：临 2022-038、临 2022-047、临2022-051）。2022年4月6日，兴宁市汉基实业有限公司、兴宁市誉兴实业有限公司已完成抵债协议项下全部抵押车位的抵押登记手续，明珠置地已收到兴宁市不动产登记中心出具的《不动产登记证明》，分别为兴宁市汉基实业有限公司提供的 269 个抵押车位的不动产登记证明（证号：粤（2022）兴宁市不动产证明第 0003436 号）、兴宁市誉兴实业有限公司提供的327个抵押车位的不动产登记证明（证号：粤（2022）兴宁市不动产证明第0003443号）（详见公司公告临：2022-051）。

因祺盛实业未能按期履行抵债协议约定的义务，且经明珠置地书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和广大投资者的利益，明珠置地于2022年12月2日向梅州中院提起诉讼，并于2022年12月15日函告公司其已于2022年12月13日收到了梅州中院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-142）。2022年12月21日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到梅州中院发来的《传票》，开庭时间为2023年2月22日上午9时（详见公司公告：临2022-144）。2022 年 12 月 23 日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到梅州中院发来的《民事裁定书》【（2022）粤 14 民初 404 号之一】（具体内容详见公司公告：临 2022-145）。2024年1月17日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到梅州中院发来的《民事判决书》【（2022）粤 14 民初 404 号】（详见公司公告：临2024-003）。2024年2月4日，明珠置地收到梅州中法院发来的《一审判决书生效证明书》（（2022）粤14民初404号）。2024年3月27日，公司收到明珠置地发来的函件，告知明珠置地已收到梅州中院发来的《一审判决书生效证明书》（（2022）粤14民初404号），并收到梅州中院发来的《受理案件通知书》（（2024）粤14执88号），经审查，明珠置地申请执行上述案件的判决符合登记立案条件，决定立案执行（详见公司公告：临2024-014）。2024年8月22日，公司收到明珠置地发来的函件，告知明珠置地收到广东省高级人民法院发来的《民事申请再审案件应诉通知书》（（2024）粤民申11733号），祺盛实业不服广东省梅州市中级人民法院作出的《民事判决书》【（2022）粤14民初404号】，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院已立案审查（详见公司公告：临2024-056）。

截至目前，“联康城”房地产开发项目处于再审立案审查阶段。

3.公司分别于2024年7月15日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，于2024年7月31日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将公司于2023年9月8日至2024年6月11日期间股份回购专用证券账户中的74,797,682股回购股份进行注销，占注销前公司股份总数的9.72%，并相应减少公司注册资本。本次注销后，公司总股本由769,205,771股减少为 694,408,089 股，注册资本将由769,205,771元减少为694,408,089元。具体内容详见公司分别于2024年7月16日、2024年8月1日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：临 2024-049）和《广东明珠集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2024-053）。2024年9月19日，公司已完成相关工商变更登记，并取得了梅州市市场监督管理局换发的《营业执照》。（详见公司公告：临2024-062）。

4.公司于2024年9月3日召开第十届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2.365亿元（含）的自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购价格不超过4.3元/股（含），拟回购股份数量3,488万股～5,500万股（依照回购价格上限测算），约占公司总股本694,408,089股的5.02%～7.92%，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。本次回购股份方案的具体内容详见公司于2024年9月7日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号： 2024-059）。

截至2024年10月18日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份7,092,800股，占公司总股本的比例约为1.02%，成交的最低价为3.41元/股，成交的最高价为4.17元/股，已支付的总金额为26,859,997.06元(不含交易费用)。（详见公司公告： 2024-068）。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：广东明珠集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：黄丙娣 主管会计工作负责人：饶健华 会计机构负责人：凌炜

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：广东明珠集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：黄丙娣 主管会计工作负责人：饶健华 会计机构负责人：凌炜

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：广东明珠集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：黄丙娣 主管会计工作负责人：饶健华 会计机构负责人：凌炜

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

2024年10月29日

证券代码：600382 证券简称：广东明珠