八方电气（苏州）股份有限公司

（上接547版）

2024年10月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司及全资子公司2024年度日常经营关联交易预计额度的议案》，独立董事一致同意本议案，关联董事贺先兵先生对本议案回避表决。

本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2024年4月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于预计2024年度公司日常经营关联交易的议案》，预计2024年度日常经营关联交易额度的情况如下：

单位：万元

■

注：本年度截至本公告披露日实际发生额未经审计。

（三）本次调整后日常经营关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：2023年度，Velostar 株式会社与公司实际发生日常经营关联交易金额为80.02万元；高乐普电气成立于2024年9月10日，2023年度公司及全资子公司未与其发生关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

名称：高乐普电气（苏州）有限公司

统一社会信用代码：91320594MAE0FE9D65

成立时间：2024年9月10日

注册地址：苏州市漕湖街道方桥路528号3E·数字智造园3号楼309室

法定代表人：贺先兵

注册资本：4500万元人民币

经营范围：一般项目：电机制造；电池制造；智能仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；变压器、整流器和电感器制造；五金产品制造；摩托车零配件制造；配电开关控制设备制造；电车制造；电机及其控制系统研发；汽车零部件研发；五金产品研发；摩托车及零部件研发；配电开关控制设备研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；软件销售；机械设备销售；电气设备销售；电池销售；智能仪器仪表销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；通讯设备销售；五金产品批发；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；市场营销策划；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：贺先兵先生

高乐普电气成立于2024年9月10日，尚无最近一年一期财务数据。高乐普电气注册资本4500万元，不属于失信被执行人，公司预计其具备履行相关日常经营合同的能力。

（二）与上市公司的关联关系

公司持股5%以上股东、董事兼副总经理贺先兵先生为高乐普电气法定代表人、执行公司事务的董事兼总经理，并通过其本人及亲属直接或间接持股的方式控制高乐普电气100%股权，贺先兵先生拥有高乐普电气的实际控制权，为高乐普电气的实际控制人。高乐普电气符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中关于上市公司关联法人的定义，具体为“（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人”。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及全资子公司本次预计与关联方进行的日常经营关联交易，主要内容涉及向关联方销售产品及接受关联人的委托代为销售其产品，交易定价依据公平合理原则，参考公司、全资子公司同类业务、同等商务条件的交易价格，由交易双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次根据全资子公司及关联方的实际业务需求对2024年度日常经营关联交易预计额度进行调整，遵循了平等自愿、互惠互利的原则，符合公司及子公司正常的生产经营需要，有利于公司及子公司的业务发展，没有损害公司及子公司或中小股东的利益。

本次调整后，公司2024年度日常经营关联交易预计额度合计为650万元，占公司最近一期经审计净资产的比重约为0.24%，占比较低，不会导致对关联方产生依赖，不会影响公司及全资子公司的独立性。

特此公告。

八方电气（苏州）股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2024-039

八方电气（苏州）股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“八方股份”）为提高公司资产运营效率、降低管理成本，拟整体出售与电摩事业部相关的资产（以下简称“标的资产”），交易对方为高乐普电气（苏州）有限公司（以下简称“高乐普电气”），交易价格为2,790.27万元（含存货及设备类固定资产13%增值税）。因高乐普电气为公司持股5%以上股东、董事兼副总经理贺先兵先生实际控制的企业，本次交易构成关联交易。

2.本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.除本公告披露的交易事项外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）交易情况概述

公司为提高资产运营效率、降低管理成本，拟整体出售与电摩事业部相关的标的资产，具体方案为：公司及全资子公司八方新能源（苏州）有限公司（以下简称“八方新能源”） 将标的资产整体转让给高乐普电气，高乐普电气以人民币现金方式受让，与标的资产相关的人员、合同权利及义务、其他债权及债务等由受让方承接。

鉴于交易对方高乐普电气是公司持股5%以上股东、董事兼副总经理贺先兵先生实际控制的企业，本次交易构成关联交易。

经公司聘请的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）评估，截至评估基准日2024年8月31日，标的资产评估价值为2,132.09万元（不含增值税）。参考上述评估结果，结合未纳入评估范围的公司及八方新能源账面与电摩事业部相关的设备采购预付款473.67万元，经交易各方友好协商，本次关联交易的交易价格确定为2,790.27万元（含存货及设备类固定资产13%增值税），由高乐普电气以自有资金支付。

公司、八方新能源与高乐普电气、贺先兵先生于2024年10月29日签署了《八方电气（苏州）股份有限公司、八方新能源（苏州）有限公司与高乐普电气（苏州）有限公司、贺先兵之资产转让合同》（以下简称“《资产转让合同》”），就本次交易事项达成约定。

（二）本次交易的目的和原因

公司电摩事业部于2021年成立，专注于高速电摩驱动系统的研发、生产和销售。因前期处于设备购置、团队组建、产品开发、市场拓展阶段，投入的人力和资金较多，暂未形成大批量销售，电摩事业部业务尚未盈利。鉴于高速电摩业务未来发展的趋势存在不确定性，公司现阶段决定整体出售电摩事业部相关资产，以提高公司资产运营效率、降低管理成本。

（三）审议情况

本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。2024年10月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于整体出售电摩事业部暨关联交易的议案》，同意本次关联交易相关事项。关联董事贺先兵先生对本议案回避表决。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了本次关联交易事项。

（四）本次交易事项无需公司股东大会审议。

本次交易所涉合同权利、义务及债权、债务的转移尚待获得债权人同意及履行债务人通知等程序，对此，本次交易相关方已在资产转让合同中作出相关安排。

（五）除本公告披露的交易事项外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

贺先兵先生为高乐普电气法定代表人、执行公司事务的董事兼总经理，并通过其本人及亲属直接或间接持股的方式控制高乐普电气100%股权，贺先兵先生拥有高乐普电气的实际控制权，为高乐普电气的实际控制人。高乐普电气符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中关于上市公司关联法人的定义，具体为“（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人”。

高乐普电气具体股权结构图如下：

■

注：

①贺先兵先生与李俊丽女士系夫妻关系，贺先兵先生与贺童先生系父子关系；

②贺先兵先生为苏州加贝投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人。

（二）关联人基本情况

名称：高乐普电气（苏州）有限公司

统一社会信用代码：91320594MAE0FE9D65

成立时间：2024年9月10日

注册地址：苏州市漕湖街道方桥路528号3E·数字智造园3号楼309室

法定代表人：贺先兵

注册资本：4500万元人民币

经营范围：一般项目：电机制造；电池制造；智能仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；变压器、整流器和电感器制造；五金产品制造；摩托车零配件制造；配电开关控制设备制造；电车制造；电机及其控制系统研发；汽车零部件研发；五金产品研发；摩托车及零部件研发；配电开关控制设备研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；软件销售；机械设备销售；电气设备销售；电池销售；智能仪器仪表销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；通讯设备销售；五金产品批发；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；市场营销策划；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）本次交易前，除上述关联关系外，公司与高乐普电气不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）高乐普电气资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的向关联方出售资产，系公司及八方新能源向高乐普电气转让与电摩事业部相关的资产，具体包括存货、设备类资产、无形资产等，具体明细以评估报告的评估范围为准。

2.本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等任何限制转让的情形。

3. 交易标的对应实体不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1. 截至2024年8月31日，标的资产的账面价值合计为1,404.44万元，具体如下：

金额单位：人民币万元

■

注：上述财务数据未经审计，其中截至2024年8月31日，固定资产-设备类资产累计折旧金额约为157.42万元。

四、交易标的评估情况

公司聘请了中水致远就本次出售电摩事业部事项涉及的相关资产进行评估，并出具了中水致远评报字[2024]第020678《资产评估报告》。具体情况如下：

1.评估方法：资产基础法

2.评估基准日：2024年8月31日

3.评估对象和评估范围：评估对象为公司电摩业务相关资产组的市场价值。评估范围为公司申报的电摩业务资产组，该资产组包括公司和八方新能源的部分资产，具体为该业务所涉及的存货、设备类固定资产和账外无形资产等。

4.评估结论：于评估基准日2024年8月31日，公司申报的电摩业务相关资产组的评估价值为2,132.09万元，金额大写：人民币贰仟壹佰叁拾贰万零玖佰元整。与资产组账面价值1,404.44万元相比评估增值727.65万元，增值率为51.81%。

金额单位：人民币万元

■

5. 特别事项说明

（1）本报告的评估价值为不包含增值税价。

（2）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化也未考虑因本次资产转让行为而产生的相关税费。

（3）根据委托人提供的资料，截止评估基准日，电摩业务资产组尚存预付款项4,736,700.00元、未付款项1,760,240.00元以及待执行合同金额为4,849,000.00元。相关款项具体明细列示如下：

金额单位：人民币元

■

关于评估报告的其他内容，敬请投资者查看公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《资产评估报告》。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

甲方1：八方股份

甲方2：八方新能源

（甲方1、甲方2合称为“甲方”）

乙方：高乐普电气

丙方：贺先兵

（一）交易价格及价款支付

1.交易价格：本次交易的交易价格根据标的资产的评估价值，结合甲方账面与电摩事业部相关的设备采购预付款473.67万元，最终确定为2,790.27万元（含存货及设备类固定资产13%增值税）。

本次交易价格不包含无形资产（专利、商标等）转让涉及的增值税，若后续实际产生增值税，甲方向乙方另行据实收取。

2.价款支付：本次交易的交易价款由乙方以人民币现金方式向甲方支付，其中向甲方1支付2,001.76万元，向甲方2支付788.51万元。前述交易价款涉及甲方账面与电摩事业部相关的设备采购预付款473.67万元，若过渡期内，甲方账面的设备采购预付款增加的，各方应根据交割日的预付款账面金额据实调整交易价款。

乙方应自本合同生效之日起十五个工作日内，一次性向甲方指定账户支付本合同约定的全部交易价款。

（二）标的资产交割

1.交割日：本合同项下的交割日，由本合同各方于本合同签署后协商确定，但不应晚于2024年12月31日。

2. 甲方与第三方已签订的与电摩事业部标的资产相关的各项合同或协议等，在交割日前无法履行完毕的，交割日后由乙方继续履行。各方应相互配合，在交割日前共同通知相对方变更该等合同或协议的履约主体为乙方，并取得相对方的书面认可。

3.标的资产所涉及的非权证类资产于交割日交付至乙方，该类资产的所有权及其他相关权利、义务自交割日起全部转由乙方享有或承担。标的资产中的权证类资产自交割日起由乙方管理和使用，乙方自行申请办理相关资产的权属变更手续，甲方同意给予必要配合，但变更所产生的费用（如有）由乙方承担。

4. 标的资产所涉及的负债、义务自交割日起由乙方承担和履行，如乙方未及时妥善履行相关负债、义务导致甲方受到任何损失的，乙方应立即解决，并赔偿甲方因此所受全部损失（损失还应包含甲方为实施权利救济所花费或承担的各项费用）。

5.如标的资产所涉及全部或部分资产、权利在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日前（含交割日当日）未能完成的，则甲方同意代表乙方按照普通人的注意继续持有该等资产、权利，直至可以按本合同规定转移给乙方，但甲方为此所产生的任何费用均由乙方承担并事前支付，乙方未予事前支付的，甲方有权拒绝履行任何注意义务。在前述情形下，与该等资产、权利相关的风险、责任仍自交割日起转移至乙方。

6.如标的资产所涉及的全部或部分负债、义务在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日前（含交割日当日）未能完成的，则甲方同意代表乙方按照普通人的注意继续履行相关义务和承担责任，直至可以按本合同规定转移给乙方，但甲方为此所产生的任何费用均由乙方承担并事前支付，乙方未予事前支付的，甲方有权拒绝履行。在前述情形下，与该等负债、义务相关的任何风险、责任仍自交割日起转移至乙方。

7.标的资产交割时，各方应当共同清点核对，并对资产清单进行签署确认。标的资产均按交割时的现状进行交付和转移。

（三）本次交易的其他安排

1.与电摩事业部相关的甲方业务人员按照“人随资产与业务走”的原则，随标的资产转移至乙方，并由乙方负责进行安置。

2.自交割日起，标的资产及与其有关的权利、义务由乙方享有或承担，标的资产的责任和风险转移至乙方。

3.除非另有约定，过渡期内标的资产产生的经营性损益由甲方享有或承担。各方确认，若过渡期内标的资产发生亏损的，乙方不得因此要求调减本次交易价款。

4. 除非另有约定，自交割日起，乙方、丙方应确保乙方、丙方及其关联主体与甲方完全独立，不得以任何形式占用甲方的资产、资源，亦不得利用甲方名义获取商业机会或利益。

5.因本次交易行为而产生的税费应根据法律、法规的规定由本合同各方分别承担。法律、法规没有规定的，由各方协商分担。

（四）违约责任及连带担保

1.如乙方逾期支付全部或部分交易价款的，每逾期一日按照应付未付金额的万分之一向甲方支付违约金，如逾期60日仍未支付完毕的，甲方有权单方解除本合同。

2.如乙方存在其他违约行为，且经甲方催告后30日内仍未纠正的，自催告之日起，每逾期履约一日，甲方有权要求乙方按照交易价款总额的万分之一向甲方支付违约金，如逾期60日仍未纠正的，甲方有权要求乙方进一步支付相当于交易价款总额百分之二十的违约金。

3.乙方、丙方相互对其在本合同项下的义务履行提供连带担保，向权利人甲方承担连带责任。

4.乙方、丙方在本合同项下的任何义务、责任不因丙方在乙方的任职情况、持股情况、控制地位的变化而减少或免除。

（五）本合同于下列条件全部成就之日起生效：

1.本合同经各方签署（法人由法定代表人或授权代表签字并盖公章、自然人由其本人签字）；

2.本次交易经甲方1董事会审议通过。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易有利于公司优化整体业务结构，集中资源聚焦核心业务，提高公司资产运营效率，降低管理成本，提升公司盈利能力。本次交易涉及标的资产预计将于2024年度完成交割，交易将进一步充实公司现金资产，为公司主业发展提供支持。

高乐普电气成立于2024年9月10日，注册资本4500万元，不属于失信被执行人。同时，贺先兵先生同意为高乐普电气履行合同义务提供连带担保。公司预计高乐普电气具备支付价款的能力，公司无法收回本次资产出售价款的风险较小。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置情况。

1.截至本公告披露日，贺先兵先生担任公司董事兼副总经理、公司全资子公司苏州戈雅贸易有限公司董事、公司荷兰全资子公司Bafang Electric Motor Science Technology B.V.法定代表人、公司美国全资子公司Bafang Science INC法定代表人。

贺先兵先生承诺将于交割日前辞去其在公司及下属子公司的各项职务，但仍将继续依法履行其在公司担任董事期间所作出且在其离职后仍然适用的各项声明、承诺。

2. 根据“人随资产与业务走”的总体原则，结合员工个人意愿，公司及高乐普电气对与电摩事业部相关的人员劳动关系进行了妥善安排。

（三）交易完成后可能新增关联交易的说明。

本次交易完成后，公司新增关联交易的情况详见同日披露的《关于全资子公司房产出租暨关联交易的公告》（2024-040）和《关于调整公司及全资子公司2024年度日常经营关联交易预计额度的公告》（2024-041）。

（四）本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人的同业竞争事项。

七、该关联交易履行的审议程序

1.独立董事专门会议审议情况

2024年10月26日，公司召开独立董事专门会议审议本次关联交易有关事项，独立董事认为：公司本次整体出售电摩事业部相关资产，有利于公司进一步聚焦电踏车主业，合理配置资源，优化资产管理。本次关联交易价格由交易各方依据专业评估机构的评估价格协商确定，遵循了公平、自愿、平等的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2.董事会审议情况

2024年10月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于整体出售电摩事业部暨关联交易的议案》，同意本次关联交易的相关事项。其中关联董事贺先兵先生对本议案回避表决，独立董事一致同意本议案。

3.监事会审议情况

2024年10月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于整体出售电摩事业部暨关联交易的议案》，同意本次关联交易的相关事项。监事会认为：本次关联交易事项是基于公司优化资产的考虑，交易标的价格经专业评估机构进行评估，评估方法合法、合理。本次交易双方遵循自愿、公正、公平等原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定。

4.本次关联交易事项无需提交股东大会审议，无需经过其他有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

截至本公告披露日，除本公告披露的交易事项外，公司与高乐普电气未发生其他关联交易。

九、备查文件

1.第三届董事会第六次会议决议；

2.第三届监事会第六次会议决议；

3.第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；

4.公司、八方新能源与高乐普电气、贺先兵先生签署的《资产转让合同》；

5.中水致远出具的中水致远评报字[2024]第020678号《资产评估报告》。

特此公告。

八方电气（苏州）股份有限公司董事会

2024年10月31日