盛美半导体设备（上海）股份有限公司
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综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计471名激励对象达到归属条件，可归属限制性股票数量共计255.9435万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-070）。
（四）监事会意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司法》《证券法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。经核查，本次符合归属条件的激励对象共471名，主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为255.9435万股。公司按照本激励计划的相关规定，为符合条件的激励对象办理归属相关事宜的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年8月3日
（二）归属数量（调整后）：2,559,435股
（三）归属人数（调整后）：471人
（四）授予价格（调整后）：49.15元/股（公司2022年度、2023年度权益分派实施方案已实施完毕，因此授予价格由50.15元/股调整为49.15元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
首次授予部分第一个归属期可归属具体情况：
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除36名激励对象因离职或自愿放弃丧失激励对象资格，1名激励对象绩效考核不达标，不符合归属条件外，本次拟归属的471名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的471名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为255.9435万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露日前6个月内买卖公司股票的情况如下：
1、参与本激励计划的董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO、HAIPING DUN及罗千里在本公告披露日前6个月因股票期权行权买入公司股票，具体详见公司于2024年6月18日披露的《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-027）；
2、参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。
八、上网公告附件
（一）《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2024年10月31日
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盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于使用自有资金方式支付募投项目
所需资金并以募集资金置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》。为提升公司运营管理效率，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金置换，从募集资金专户划转资金至公司非募集资金账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具明确的核查意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于2021年11月18日首次公开发行A股43,355,753股，每股的发行价为人民币85.00元，募集资金总额为人民币3,685,239,005.00元，扣除发行费用人民币203,980,484.66元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币3,481,258,520.34元。上述募资净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2024年9月30日，公司首次公开发行募集资金投资项目的承诺投资金额情况如下：
单位：万元
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三、募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换的原因以及操作流程
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目实施期间，公司使用自有资金支付募投项目部分款项，主要原因以及操作流程如下：
公司及其子公司在执行募投项目时涉及境外采购原材料、设备、试制测试、研发器件以及研发相关的其他服务，需要及时向境外供应商进行外汇支付。因使用募集资金账户进行直接支付效率较低，为保证募投项目顺利实施，先行使用公司自身或子公司的外汇进行垫付，后续再从募集资金专户支取款项，该部分置换资金视同募投项目使用资金。
为保证账目准确，并满足监管要求和管理需求，上述事项具体流程如下：
1、公司根据实际需要以及相关内控制度，与境外控股子公司签订采购等相关协议，境外控股子公司根据协议要求，进一步在境外对上述事项进行采购或提供相关服务并以自身外汇进行垫付，同时分类汇总并保留相关支付单据；
2、根据公司《募集资金管理制度》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由相关负责部门业务经理提出申请，并匹配相应结算单、合同协议、订单、发票及报关单等，按照公司内控签核制度复核、审批付款申请单后，交由财务部门复核募集资金项目的结算，并报财务经理审批；
3、使用募集资金进行支付的付款申请单得到批准后，公司再根据所签订的协议，从募集资金专项账户中划拨款项至境外控股子公司自有资金账户。公司编制相关明细账，明细账应逐笔记载相关交易的账户、金额、摘要等。保荐机构及保荐代表人应每月及时获取上述提及的明细账、协议、订单、发票、付款审批单、报关单、境外汇款单等相应支付凭证，检查其流程的合规性以及交易发生的真实性，并将相关凭证与募集资金专户进行综合比对，确保公司募集资金存放和使用的合法合规性；
4、此外，保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续以募集资金置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、董事会审议情况
公司于2024年10月29日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换，有利于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换。
2、监事会审议情况
监事会认为：募投项目实施期间公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行和损害股东利益；相关事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的事项无异议。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2024年10月31日
(上接555版)
