宁夏中科生物科技股份有限公司 2024年第三季度报告
证券代码：600165 证券简称：*ST宁科
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
（一）子公司中科新材临时停产事项
公司控股子公司中科新材从2024年2月7日起处于临时停产状态，具体详见公司于2024年3月27日披露的《关于重要控股子公司停产的风险提示公告》（公告编号：临2024-012）。在纾困资金的帮扶下，中科新材于2024年4月28日恢复小批量试产，试产的产量较低，产能未能充分释放，生产恢复工作仍在进行，最终能否彻底完成复工复产及实现正常生产经营仍具有不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示，具体详见公司于2024年4月3日披露的《关于实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：临2024-021）。
（二）纾困帮扶事项
1、为支持地方经济发展、帮扶中科新材纾困，宁夏石嘴山市惠农区政府委托其所属投资平台宁夏创衍文化旅游管理有限公司（以下简称：创衍公司）设立纾困帮扶计划，与中科新材签署《纾困帮扶合作协议》，经公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司中科新材与创衍公司签署〈纾困帮扶合作协议〉的议案》，具体详见公司于2023年7月20日披露的《关于控股子公司签署〈纾困帮扶合作协议书〉的公告》（公告编号：临2023-043）。
公司签署了《流动资金借款合同》及相关担保合同，合同约定公司为中科新材纾困融资6,000万元提供担保，保证期限为一年，具体详见公司于2023年7月28日披露的《为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：临2023-044）。
为进一步对中科新材予以帮扶，经双方平等友好协商，于2024年4月9日签署了《纾困帮扶合作补充协议书》，将纾困帮扶期限延长至2024年12月31日，截至本报告披露日，创衍公司持续向公司提供纾困帮扶，具体详见公司于2024年4月11日披露的《关于控股子公司签署〈纾困帮扶合作补充协议书〉暨子公司纾困帮扶事项的进展公告》（公告编号：临2024-023）。
2、为进一步推动中科新材复工复产，公司、中科新材与莱阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称：莱阳城投）及其设立的纾困平台石嘴山淐宁纾困化工贸易有限公司签订了《纾困帮扶合作协议书》，莱阳城投提供4,500万元的纾困资金支持，资金期限至2024年12月31日止，并派出团队提供全面纾困帮扶。
中科新材于2024年9月6日收到石嘴山中院送达的（2024）宁02破申1号《民事裁定书》和（2024）宁02破3号《决定书》，裁定受理中科新材临时管理人的预重整转重整申请，并指定惠农区人民政府成立的清算组担任中科新材管理人。此后，中科新材终止与莱阳城投的合作。
（三）破产预重整及重整相关事项
2024年4月22日，公司及中科新材分别收到石嘴山中院送达的《通知书》，申请人石嘴山银行股份有限公司惠农支行以公司及中科新材不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向石嘴山中院分别提出对公司及中科新材的重整申请，并申请启动预重整程序，具体详见公司于2024年4月23日披露的《关于被债权人申请预重整的公告》（公告编号：临2024-031）。
根据公司及中科新材目前状况，公司向石嘴山中院提出了异议，请求石嘴山中院驳回重整及预重整申请，具体详见公司于2024年4月26日披露的《拟对债权人申请预重整和重整提出异议的公告》（公告编号：临2024-033）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的相关规定，公司对非经营性资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查，具体详见公司于2024年4月30日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告》（公告编号：临2024-047）。
鉴于公司有明显丧失清偿能力可能，但控股股东认为公司具有重整价值，公司向法院申请重整及预重整，具体详见公司于2024年5月8日披露的《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》（公告编号：临2024-054）。
2024年5月30日，公司收到法院关于对公司启动预重整及指定预重整期间临时管理人的《决定书》，同意对公司、中科新材启动预重整，同时指定临时管理人，具体详见公司于2024年6月1日披露的《关于收到法院启动公司预重整并指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：临2024-073）。
临时管理人根据有关规定启动预重整债权申报工作，各债权人于2024年7月8日（含当日）前根据《债权申报指引》向临时管理人申报债权，说明债权数额、债权性质、有无财产担保等事项，并提供相关证据材料，具体详见公司于2024年6月8日披露的《关于公司及子公司预重整启动债权申报的公告》（公告编号：临2024-080）。
为顺利推进公司重整及预重整程序，临时管理人启动公开招募和遴选重整投资人，意向投资人应于2024年6月28日（含当日）前到临时管理人指定地点或邮寄提交纸质版报名材料，同时发送报名材料电子版至临时管理人电子邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致，具体详见公司于2024年6月14日披露的《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：临2024-090）。
临时管理人考虑到多家意向投资人向其表示因内部审批流程等原因，尚未准备完毕报名材料，决定延长重整投资报名期限，具体详见公司于2024年6月29日披露的《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人延期暨重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-101）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的规定，公司于2024年7月27日披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-119）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的规定，公司于2024年8月30日披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-132）。
2024年9月6日，中科新材收到法院送达的（2024）宁02破申1号《民事裁定书》和（2024）宁02破3号《决定书》，中科新材被法院裁定进行重整并指定惠农区人民政府成立的清算组担任中科新材管理人，具体详见公司于2024年9月9日披露的《关于法院受理子公司重整并指定管理人的公告》（临2024-139）。
中科新材管理人根据有关规定启动中科新材重整债权申报工作，各债权人于2024年10月31日（含当日）前，按《债权申报指引》（详见债权申报系统网站）向管理人申报债权，说明债权数额、债权性质、有无财产担保等事项，并提供相关证据材料，具体详见公司于2024年9月10日披露的《关于子公司重整启动债权申报的公告》（临2024-140），启动重整债权申报工作。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的规定，公司于2024年10月1日披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-144）。
根据《石嘴山市中级人民法院公告》（2024）宁02破3号，中科新材定于2024年11月6日下午14时30分通过全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）召开重整案第一次债权人会议，具体详见公司于2024年10月23日披露的《关于子公司召开重整第一次债权人会议的公告》（公告编号：临2024-146）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的规定，公司于2024年10月28日披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-147）。
（四）子公司重整的不确定性风险
中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。
（五）对子公司纳入合并报表的不确定性风险
中科新材为公司合并报表范围内核心子公司，中科新材进入重整程序后，将按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由管理人履行相关职责。但目前公司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能存在失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表。上述判断为公司管理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排而做出，最终以年审会计师的意见为准。
（六）公司重整的不确定性风险
子公司进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
（七）退市风险警示的风险
因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。并且，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。
（八）终止上市的风险
公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条等相关规定，若公司2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司进入预重整程序，后续亦可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（九）其他风险警示的风险
1、中科新材目前处于临时停产状态，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。在生产恢复方面，公司的生产恢复工作仍在进行，试产的产量较低，离完成真正意义的复工复产仍有相当差距。公司最终能否彻底完成复工复产，实现可持续的正常生产经营，仍具有不确定性。
2、因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。截至本报告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：宁夏中科生物科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：胡春海 主管会计工作负责人：董春香 会计机构负责人：范昌盛
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：宁夏中科生物科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：胡春海 主管会计工作负责人：董春香 会计机构负责人：范昌盛
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：宁夏中科生物科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：胡春海 主管会计工作负责人：董春香 会计机构负责人：范昌盛
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
2024年10月30日
证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-151
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于公司及实际控制人收到
中国证券监督管理委员会立案告知书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）及实际控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）下发的两份《立案告知书》（编号：证监立案字0342024005号、证监立案字0342024006号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明先生立案。
在立案调查期间，公司及虞建明先生将积极配合中国证监会的相关工作，公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定媒体、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二O二四年十月三十一日
证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-152
宁夏中科生物科技股份有限公司
收到《宁夏证监局关于对宁夏中科生物
科技股份有限公司采取出具
警示函行政监督管理措施的决定》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）于2024年10月30日收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局《宁夏证监局关于对宁夏中科生物科技股份有限公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书[2024]14号），现将具体内容公告如下：
“宁夏中科生物科技股份有限公司：
经查明，2023年1月至2024年8月，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称“宁科生物”）存在违规占用控股子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司资金事项。
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号，以下简称“《管理办法》”）第十四条第二款的规定。依据《管理办法》第七十二条，我局决定对宁科生物采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货诚信档案。请于收到本决定之日起10日内向我局报送书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司收到上述行政监管措施决定书后高度重视，引以为戒，认真汲取教训，积极落实整改，加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识；加强内部控制和信息披露管理，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护公司及全体股东利益，推动公司规范、持续、高质量发展。
本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月三十一日
证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-150
宁夏中科生物科技股份有限公司
收到《宁夏证监局关于对宁夏中科生物
科技股份有限公司及相关责任人采取
出具警示函行政监督管理措施的决定》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）于2024年10月30日收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局《宁夏证监局关于对宁夏中科生物科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监督管理措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书[2024]13号），现将具体内容公告如下：
“宁夏中科生物科技股份有限公司、吴江明、胡春海、陈瑞、董春香、张宝林、林超：
经查，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称“宁科生物”或“公司”）存在以下问题。
一、重大关联交易进展披露不及时且不完整
2022年6月16日，公司公告称，与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“正兴成”）签订《股权转让协议》，受让正兴成持有的宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称“中科新材”）10%股权，约定协议生效60个工作日内，将股权转让款1.06亿元支付给正兴成。因正兴成部分合伙人为公司关联自然人，上述股权转让构成关联交易。该关联交易占公司2021年经审计净资产的11.61%，属于《证券法》（2019年修订）第八十条第二款第（三）项规定的重大事件。
2023年11月7日，公司与正兴成签署了《债务抵偿协议》，约定以中科新材持有的364套公寓（总建筑面积19,175.27平方米）转让至正兴成，用于抵偿公司欠付股权转让款。中科新材于11月8日至2023年11月15日，将364套公寓（评估值5,466.19万元）过户至正兴成。公司上述关联交易重大进展及变化情况迟至11月27日披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称“《管理办法》”）第二十五条的规定。
12月6日，公司披露董事会决议公告称，终止11月7日与正兴成签订的《债务抵偿协议》。同日公告交易所问询函称，公司与合伙企业协商一致，同意终止与正兴成签订的《债务抵偿协议》。公司在上述公告及对交易所问询函中未披露房产已过户事项，违反了《管理办法》第三条第一款的规定。
时任董事长吴江明（任期2022年9月21日至2024年2月19日）、时任总经理陈瑞（任期2016年8月2日至2024年4月27日）、时任董事会秘书张宝林（任期2020年11月2日至2024年4月27日）、时任财务总监董春香（任期2021年7月27日至今）、公司董事兼中科新材董事林超（任期2019年7月26日至今）作为宁科生物及中科新材的董事、高管，对上述事项负有主要责任，违反了《管理办法》第四条、第五十一条的规定。
二、未及时披露重大担保逾期情况
2019年11月29日，公司披露对外担保的进展公告，公司为控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司（现“中科新材”）向农发行石嘴山分行的2.5亿元借款提供担保。公司已分别进行董事会及股东大会审议，该担保金额占公司2018年经审计净资产的28.7%，属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第（十七）项、《管理办法》第二十二条第二款第（一）项规定的重大事件。
2023年11月30日中科新材该笔借款逾期，公司未按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.1.11条的要求，在借款到期后15日内披露，迟至2024年4月20日进行了补充披露，违反了《管理办法》第二十五条的规定。
时任董事长吴江明、现任董事长胡春海、时任总经理陈瑞、时任董事会秘书张宝林对上述事项负有主要责任，违反了《管理办法》第四条、第五十一条规定。
三、未及时、完整披露董事会审议信息
公司于2024年4月27日召开董事会，审议通过了《关于解聘公司总经理并授权公司董事祝灿庭暂代总经理职务的议案》《关于解聘公司董事会秘书并由公司董事长代行董事会秘书职责的议案》等3项议案，并于4月30日披露。经查，该次董事会提名委员会对解聘高级管理人员提出“解聘理由不够充分，解聘决策过于仓促”的意见。公司未按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》4.1.12条的要求，对该次董事会提名委员会的意见及未采纳的理由在董事会决议中进行披露，迟至2024年5月17日回复上交所监管工作函中进行了披露，存在董事会决议内容披露不完整、不及时的情形，违反了《管理办法》第三条第一款的规定。
现任董事长胡春海（代董事会秘书）对上述事项负有主要责任，违反了《管理办法》第四条、第五十一条规定。
四、未及时补选独立董事
2023年5月31日，独立董事娄亦捷提交书面辞职报告，因个人原因向公司董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员等职务。2023年6月1日，公司发布关于独立董事娄亦捷辞职的公告，因娄亦捷辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，娄亦捷将按照相关规定继续履行职责，公司将尽快完成独立董事的补选工作。2024年5月17日，公司股东大会审议通过公司章程修订议案，通过修订公司章程第一百三十一条，将董事会董事人数从11名减至7名，其中：非独立董事4人，独立董事3人，设董事长1名。娄亦捷退出公司董事会名单。
公司自独立董事辞职之日起六十日内未完成补选，违反了《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号，简称“《独董办法》”）第十五条的规定。
综上，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《独董办法》第四十四条的规定，我局决定对宁夏中科生物科技股份有限公司、吴江明、胡春海、陈瑞、董春香、张宝林、林超采取出具警示函的行政监管措施并计入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，避免此类问题再次发生。请你公司于收到本决定之日起10个工作日内向我局提交书面报告。
如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司及相关人员收到上述行政监管措施决定书后高度重视，公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，积极落实整改，加强相关责任人及业务人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，督促相关责任人忠实、勤勉履行职责；加强内部控制和信息披露管理，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护公司及全体股东利益，推动公司规范、持续、高质量发展。
本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月三十一日
