抚顺特殊钢股份有限公司

（上接585版）

二、回购方案的主要内容

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月。

（五）回购股份的用途、数量、资金总额

本次回购的股份拟用于股权激励，在回购价格不超过8.5元/股的条件下，若按回购资金总额下限7,000万元测算，预计回购股份数约为823.53万股，约占公司目前总股本的0.42%；若按回购资金总额上限10,000万元测算，预计回购股份数量约为1176.47万股，约占公司目前总股本的0.60%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过8.5元/股，本次回购价格上限为不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（七）回购股份的资金来源

自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币133.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币66.24亿元，货币资金总额为人民币13.90亿元。按公司2024年9月30日为测算基准日，回购资金上限约占公司总资产的0.75%，约占归属于上市公司股东净资产的1.51%，约占货币资金的7.19%，占比均较低。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司实际控制人控制的江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）系公司第二大股东，目前持股比例为12.89%。沙钢集团于2024年5月15日至5月23日通过集中竞价交易方式增持公司股份320万股，占公司总股本的0.16%。除沙钢集团外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

上述包括沙钢集团在内的相关主体及公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至2024年10月30日，公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，经问询，其在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励的审议程序。如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及相关授权人士在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事项：1．设立并维护回购专用证券账户及办理其他相关事宜；2．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；3．在回购期限内，根据公司实际情况择机回购股份，决定回购股份的具体时间、价格和数量等；4．除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，根据相关监管要求、政策变化或市场条件变化，调整具体实施方案；5．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；6．决定是否聘请相关中介机构；7．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；

（二）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购股份拟用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

四、其他事项说明

（一）公司将于本次股份回购方案披露后5个交易日内披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的持股情况。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司将在董事会审议通过本次回购议案后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

抚顺特殊钢股份有限公司

二〇二四年十月三十一日

证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：2024-047

抚顺特殊钢股份有限公司关于召开

2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月18日 15点 30分

召开地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼110号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月18日

至2024年11月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

2024年10月30日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过本议案。2024年10月31日，公司将上述议案所涉董事会决议及具体内容公告披露于《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。

3、股东可以以函件、传真等通讯方式登记，显示股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以通讯方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（二）登记时间 2024年11月14日上午8：00一11：00，下午13：00一16：00。

（三）登记地点 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司董事会办公室

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

六、其他事项

联系电话：024-56678441

传真：024-56688966

联系人：朱女士

通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司董事会办公室

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2024年10月31日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

抚顺特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月18日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-043

抚顺特殊钢股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2024年10月30日以现场结合通讯方式召开，会议于2024年10月25日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长孙立国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《公司2024年第三季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

二、《关于规范经营范围表述及修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的相关规定，公司拟按照经营范围规范目录统一规范经营范围的相关表述，并修订《公司章程》，具体修订内容详见公司于2024年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于规范经营范围表述及修订〈公司章程〉的公告》（临2024-045）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

公司决定以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励。本次回购价格不高于8.5元/股，预计回购资金为7,000万（含）元-10,000万元（含），实施期限为自本次董事会审议通过本方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2024年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2024-046）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于制定及修订管理制度的议案》

根据法律、行政法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况，公司制定三项管理制度及修订一项管理制度。详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特殊钢股份有限公司内部控制制度》《抚顺特殊钢股份有限公司舆情管理制度》《抚顺特殊钢股份有限公司子公司管理制度》《抚顺特殊钢股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2024年11月18日在辽宁省抚顺市望花区公司办公楼召开2024年第二次临时股东大会，将本次董事会审议通过的《关于规范经营范围表述及修订〈公司章程〉的议案》提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《公司2024年第二次临时股东大会通知》（临2024-047）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司

董事会

二〇二四年十月三十一日

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-044

抚顺特殊钢股份有限公司

2024年1-9月经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露（第七号钢铁）》第二十二条的相关规定，抚顺特殊钢股份有限公司现将2024年1-9月的主要经营数据公告如下：

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特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十一日

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-045

抚顺特殊钢股份有限公司

关于规范经营范围表述及修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于规范经营范围表述及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的相关规定，公司拟按照经营范围规范目录统一规范经营范围的相关表述，并修订《公司章程》，具体修订内容如下：

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上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项将提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。修订后形成的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二○二四年十月三十一日