宁波美诺华药业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-109
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年11月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于不向下修正“美诺转债”转股价格的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2024年11月2日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-110
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年11月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于不向下修正“美诺转债”转股价格的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2024年11月2日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-111
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于不向下修正“美诺转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 截至2024年11月1日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（25.84元/股）90%，即低于23.26元/股（保留两位小数）的情形，触发“美诺转债”转股价格向下修正条款。
● 2024年11月1日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，均审议通过《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“美诺转债”转股价格，且在未来十五个交易日内(即2024年11月4日至2024年11月22日)，如再次触发“美诺转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年11月25日重新起算，若再次触发“美诺转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“美诺转债”的转股价格向下修正权利，请广大投资者注意投资风险。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021年1月14日，公司公开发行52,000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年。2021年2月4日起，上述可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。
“美诺转债”存续的起止日期为2021年1月14日至2027年1月13日，转股期起止日期为2021年7月20日至2027年1月13日，初始转股价格为37.47元/股。
（二）可转换公司债券转股价格历次调整情况
1、2021年12月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）约定，“美诺转债”的转股价格相应调整为37.23元/股。
2、公司以2022年6月7日为股权登记日，实施2021年年度权益分派。每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股，转增后公司总股本增加至212,979,014股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股。
3、公司以2023年5月25日为股权登记日，实施2022年年度权益分派。每股派发现金红利0.165元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.51元/股调整为26.35元/股。
4、2024年6月26日，公司2024年限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.35元/股调整为25.86元/股。
5、公司以2024年7月12日为股权登记日，实施2023年年度权益分派。每股派发现金红利0.02元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.86元/股调整为25.84元/股。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于本次不向下修正转股价格的具体内容
截至2024年11月1日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（25.84元/股）90%，即低于23.26元/股（保留两位小数）的情形，触发“美诺转债”转股价格向下修正条款。
鉴于公司股价受宏观经济、市场等因素影响波动较大，综合考虑公司的基本情况，公司于2024年11月1日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于不向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来十五个交易日内(即2024年11月4日至2024年11月22日)，如再次触发“美诺转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年11月25日重新起算，若再次触发“美诺转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“美诺转债”的转股价格向下修正权利，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2024年11月2日
