上海三毛企业（集团）股份有限公司
第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2024-026
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2024年10月30日以电子邮件形式向全体董事发出了关于召开公司第十一届董事会2024年第二次临时会议（通讯方式）的通知，并于2024年11月4日召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、《关于董事会战略委员会更名并修订相关制度的议案》
董事会同意将下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，在原有职责基础上增加ESG管理工作职责，并同步修订战略委员会实施细则，形成《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则》）。
本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则》详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、《关于拟吸收合并全资子公司及全资子公司之间吸收合并的议案》
1. 关于本公司拟吸收合并全资子公司事项
董事会同意公司吸收合并上海嘉懿创业投资有限公司，并授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于协议文本签署、办理相关资产转移、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 关于全资子公司之间的吸收合并事项
董事会同意公司下属全资子公司上海三毛资产管理有限公司吸收合并本公司之全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司、上海三联纺织印染有限公司、上海寅丰服装有限公司和太仓三毛纺织有限公司，并授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于协议文本签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次吸收合并事项涉及的各主体为本公司及下属全资子公司，吸收合并后，公司注册资本不变，无需支付对价。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定，本议案涉及事项无需提请公司股东大会审议。
关于本事项详见同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
三、《关于公司控股子公司申请破产清算的议案》
鉴于上海伊条纺织有限公司已长期无生产经营活动，其资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，同意该公司向法院申请破产清算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关于本事项详见同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二四年十一月五日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2024-027
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于董事会战略委员会更名
并修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为适应公司战略与可持续发展需求，提升公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）绩效，健全公司ESG管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，经公司第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过，同意将董事会下设“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，在原有职责基础上增加ESG管理工作职责，并同步修订战略委员会实施细则，形成《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则》（以下简称“《实施细则》”）（全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。
本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。
《实施细则》修订的主要条款对照如下：
■■
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二四年十一月五日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2024-028
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于吸收合并全资子公司及全资
子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海三毛企业（集团）股份有限公司将在合并范围内实施以下吸收合并事项：本公司吸收合并全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司；下属全资子公司上海三毛资产管理有限公司吸收合并本公司全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司、上海三联纺织印染有限公司、上海寅丰服装有限公司和太仓三毛纺织有限公司。
● 本事项已经公司第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过，无需提请公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 本次吸收合并事项系在本公司合并报表范围内进行，涉及的各主体为本公司及下属全资子公司，实施吸收合并无需支付对价，吸收合并完成后，公司注册资本亦不发生改变。故本次吸收合并事项不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，不会对公司的当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、情况概述
为持续推动精简层级、整合资源、高效决策，进一步优化上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的管理架构，公司于2024年11月4日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过《关于拟吸收合并全资子公司及全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司吸收合并全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司；全资子公司上海三毛资产管理有限公司拟吸收合并本公司全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司、上海三联纺织印染有限公司、上海寅丰服装有限公司和太仓三毛纺织有限公司，并授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于协议文本签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕止。
本次吸收合并事项涉及的各主体为本公司及下属全资子公司，吸收合并后，公司注册资本不变，无需支付对价。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定，本议案涉及事项无需提请公司股东大会审议。
二、关于本公司吸收合并全资子公司事项
本公司吸收合并全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投公司”），具体情况如下：
（一）被合并方基本情况
1.企业名称：上海嘉懿创业投资有限公司
2. 统一社会信用代码：91310106684025275T
3. 法定代表人：刘杰
4. 类型：一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5. 成立日期：2009年1月12日
6. 注册资本：人民币3000万元整
7.住所：上海市静安区康定路1147号2幢1013室
8. 经营范围：创业投资，电子产品、数码产品、通讯设备、办公用品的销售及售后服务，计算机软硬件、电子产品、计算机网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发、销售、维护，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9. 股东及持股比例：本公司持有嘉懿创投公司100%股权。
10. 主要财务数据： 单位：元
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注：（1）2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第430516号）；2024年8月31日数据未经审计。（2）负债2000万元为嘉懿创投公司应支付本公司的其他应付款。
11. 对外投资情况
2015年11月，经公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过，嘉懿创投公司出资5000万元参与合作设立宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新壹号基金”、“基金”），用于专项投资沪江网项目（即沪江教育科技（上海）股份有限公司，现已更名为上海行藏科技（集团）股份公司）。后因相关方未执行股份回购事项，创新壹号基金提请仲裁申请，并获得了上海国际贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁裁决（﹝2019﹞沪贸仲裁字第0991号）的支持。基金自2019年11月启动上述仲裁裁决的司法执行工作。
2022年11月，创新壹号基金强制执行被申请人上海互捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）被申请破产清算（案号：(2022)沪0115破100号）。
根据相关企业会计准则，结合基金提供的相关年度报告、审计报告、诉讼进展情况和其他可获取的书面证明材料，公司于2019年度、2020年度及2022年度分别确认公允价值变动损失 519.01 万元、2689.19 万元及1791.80万元。截至2022年12月31日，对该项资产已累计确认公允价值变动损失5000万元。
至本报告日，创新壹号基金对上述仲裁的执行工作尚在推行过程中，本公司将持续跟踪事项进展。
（相关事项详见公司于2015年11月3日、2016年1月9日、2016年6月4日、2020年1月22日、2020年4月23日、2020年6月23日、2020年12月30日、2022年1月7日、2022年11月30日、2022年12月30日及2024年3月27日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）
（二）吸收合并方式及相关安排
1. 本公司将通过吸收合并的方式合并嘉懿创投公司。吸收合并完成后，嘉懿创投公司的独立法人资格将被注销，该公司的全部资产、债权债务及其他一切权利义务均由本公司依法承继。嘉懿创投公司目前无在册人员，不涉及人员安置事宜。
2. 吸收合并实施后，相关方将配合本公司办理嘉懿创投公司所持创新壹号基金股份的变更登记事宜。
3. 吸收合并完成后，本公司的名称、注册资本、组织形式、股权结构、经营期限保持不变，本公司董事会、监事会、高级管理人员的组成也不因本事项而改变。
4. 吸收合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、关于全资子公司之间的吸收合并事项
全资子公司上海三毛资产管理有限公司（以下简称“三毛资产公司”）吸收合并本公司之全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”）、上海三联纺织印染有限公司（以下简称“三联印染公司”）、上海寅丰服装有限公司（以下简称“寅丰服装公司”）和太仓三毛纺织有限公司（以下简称“太仓三毛公司”），具体情况如下：
（一）合并方基本情况
1. 企业名称：上海三毛资产管理有限公司
2. 统一社会信用代码：91310101787862404F
3. 法定代表人：刘杰
4. 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
5. 成立日期：2006年4月28日
6. 注册资本：人民币5300万元整
7. 住所：上海市黄浦区斜土路781-783号401室
8. 经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资咨询，投资管理，呢绒修补、物业管理、维修，房地产租赁经营，绿化清洁，纺织品销售，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9. 股东及持股比例：本公司持有三毛资产公司100%股权。
10. 主要财务数据： 单位：元
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注：2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第430430号）；2024年9月30日数据未经审计。
（二）被合并方基本情况
1. 上海一毛条纺织重庆有限公司
统一社会信用代码：91500230798022080P
法定代表人：刘杰
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年4月3日
注册资本：人民币3800万元整
住所：重庆市丰都县名山镇白沙沱
经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、毛条、毛纺制品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】
股东及持股比例：本公司持有重庆一毛条100%股权。
主要财务数据： 单位：元
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注：以上数据经上海孜荣会计师事务所（普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（孜荣审字（2024）047号）。
2. 上海三联纺织印染有限公司
统一社会信用代码：91310115133753436P
法定代表人：易珽
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1993年5月5日
注册资本：人民币650万元整
住所：浦东新区高科西路3019号
经营范围：一般项目：面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售；服装制造；服装辅料制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停车场服务；住宅水电安装维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：本公司持有三联印染公司100%股权。
主要财务数据： 单位：元
■
注：2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第430426号）；2024年9月30日数据未经审计。
3. 上海寅丰服装有限公司
统一社会信用代码：913101156072322540
法定代表人：刘杰
类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：1988年4月26日
注册资本：人民币1102.2886万元整
住所：上海市浦东新区王桥出口工业开发区利航路369号
经营范围：生产男女西裤，服装及服饰制品，销售自产产品，纺织原料及产品（除棉花收购）、五金交电、日用百货、建筑材料、机电产品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股比例：本公司持有寅丰服装公司100%股权。
主要财务数据： 单位：元
■
注：2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第430428号）；2024年9月30日数据未经审计。
4. 太仓三毛纺织有限公司
统一社会信用代码：913205857849839722
法定代表人：刘杰
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年3月8日
注册资本：人民币1200万元整
住所：太仓市沙溪镇归庄玄恭街3号
经营范围：生产、加工、销售精纺面料；经销毛条、纺织原料及产品（不含专项规定）、纺织机械及配件；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：本公司持有太仓三毛公司100%股权。
主要财务数据： 单位：元
■
注：2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第430427号）；2024年9月30日数据未经审计。
（三）吸收合并方式及相关安排
1. 本公司下属全资子公司三毛资产公司将通过吸收合并的方式合并本公司之全资子公司重庆一毛条、三联印染公司、寅丰服装公司和太仓三毛公司。吸收合并完成后，重庆一毛条、三联印染公司、寅丰服装公司和太仓三毛公司作为被合并方，其独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利义务均由三毛资产公司依法承继。
2. 吸收合并完成后，三毛资产公司的名称、组织形式、股权结构、经营期限保持不变，其注册资本将按照实施吸收合并范围予以调整。
3. 组织召开职工大会或职工代表大会审议吸收合并事项及职工安置方案。
4. 本次吸收合并中，合并双方的原有劳动合同继续有效，三毛资产公司按照《劳动合同法》及相关规定承接被合并方全部员工和退休人员。
5. 吸收合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、人员安置、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司实现资产、业务、人员等资源的优化整合，持续推动精简层级、提高决策效率，有利于构建更高效完善的管理架构，符合公司发展需求。
鉴于本次吸收合并事项系在本公司合并报表范围内进行，涉及的各主体为本公司及下属全资子公司，实施吸收合并无需支付对价，吸收合并完成后，公司注册资本亦不发生改变。故本次吸收合并事项不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，不会对公司的当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二四年十一月五日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2024-029
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于控股子公司申请破产清算的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会同意下属控股子公司上海伊条纺织有限公司向法院申请破产清算。
一、情况概述
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司上海伊条纺织有限公司（以下简称“伊条公司”）于2002年5月经资产置换进入本公司，因其长期无生产经营活动，且已处于资不抵债的状况，公司于2024年11月4日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过《关于公司控股子公司拟申请破产清算的议案》，同意伊条公司向法院申请破产清算。具体情况如下：
二、伊条公司基本情况
1. 公司名称：上海伊条纺织有限公司
2. 统一社会信用代码：91310110734087707W
3. 法定代表人：易珽
4. 类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
5. 成立日期：2001年12月14日
6. 注册资本：人民币450万元整
7. 住所：上海市杨浦区杨树浦路1056号
8. 经营范围：纺织产品，纺织原料，辅料，染化料，纺织机械及配件，建筑装潢材料，金属材料，机电设备，五金交电，日用百货，劳务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9. 股东及持股比例：
■
10. 主要财务数据： 单位：元
■
注：（1）2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第430514号）；2024年9月30日数据未经审计。
（2）截至2023年12月31日，伊条公司经审计负债总额286.23万元，均为应支付本公司为其累计代支付的人员费用等款项。本公司已对相关应收款项全额计提坏账准备。
三、破产清算原因
伊条公司于2002年5月经资产置换进入本公司，原经营业务为纺织产品、纺织原料，但因公司整体经营调整，伊条公司已长期无生产经营活动。截至2023年12月31日，伊条公司经审计的资产总额21.47万元，负债总额286.23万元，所有者权益-264.76万元。因其资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，伊条公司拟向法院申请破产清算。
四、破产清算对公司的影响
本次破产清算尚待伊条公司向法院提起申请，法院是否受理、最终裁决结果均存在不确定性。如法院裁定受理本次破产申请并指定管理人接管伊条公司，本公司将丧失对其控制权，伊条公司将不再纳入公司合并报表范围。
鉴于公司已对伊条公司的其他应收款全额计提坏账准备，并对该项长期股权投资全额计提减值准备，若伊条公司退出合并报表范围不会对本公司损益产生重大影响，其申请破产清算不会对公司经营业绩或持续经营产生影响。本次伊条公司申请破产清算对公司损益的具体影响情况以破产清算执行结果及相关审计数据为准。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二四年十一月五日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2024-030
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于参加2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2024年11月13日（星期三）下午15:00至16:30
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2024年11月12日（星期二）15:00前通过公司邮箱wuxy@600689.com提前留言提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年10月31日在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露公司2024年第三季度报告。为进一步加强与广大投资者的沟通交流，公司将于2024年11月13日（星期三）下午15:00至16:30参加“2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会”活动，就投资者关心的问题进行交流，现将有关事项公告如下：
一、 说明会类型
本次业绩说明会活动将采取网络互动形式召开，公司将针对2024年前三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2024年11月13日（星期三）下午15:00至16:30
（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
公司董事长、总经理、财务总监、独立董事代表及董事会秘书将出席本次业绩说明会。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2024年11月13日下午15:00至16:30，通过互联网登录“上证路演中心”网站（https://roadshow.sseinfo.com/）或关注微信公众号上证路演中心参与本次互动交流，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2024年11月12日（星期二）15:00前通过公司邮箱wuxy@600689.com提前留言提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系部门：董事会办公室
电话：021-63059496
邮箱：wuxy@600689.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二四年十一月五日
