北京信安世纪科技股份有限公司

（上接69版）

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

15、向原有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照法律法规、募集说明书的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律法规的相关规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律法规、公司章程的相关规定及募集说明书的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券本息；

7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律法规、公司章程规定及募集说明书约定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）公司未能按期支付本次可转债本息；

3）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

5）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

6）拟修改债券持有人会议规则；

7）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

3）债券受托管理人；

4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过49,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

18、募集资金管理及存放账户

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

20、评级事项

公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于〈北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案〉的议案》

为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，公司编制了《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。

（四）审议通过了《关于〈北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

（五）审议通过了《关于〈北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司编制了《北京信安世纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《北京信安世纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]100Z1116号）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信安世纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-043）及《北京信安世纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]100Z1116号）。

（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信安世纪科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-041）。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《北京信安世纪科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京信安世纪科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

（九）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，现根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号一一上市公司发行证券申请文件》等法律法规的要求，公司编制《北京信安世纪科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信安世纪科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十）审议通过了《关于制定〈北京信安世纪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《北京信安世纪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信安世纪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在股东大会审议通过框架和原则下，全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、就本次可转债发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转债发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；

4、聘请中介机构办理本次可转债发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转债发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施或提前终止；

8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转债发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

上述授权事项中，除了第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意在公司采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会，审议本次会议需要股东大会审议相关事项，具体时间和地址另行通知。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2024年11月6日

证券代码：688201 证券简称：信安世纪

北京信安世纪科技股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换

公司债券预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会同意注册，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2024年11月6日