苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
（上接70版）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定及本次交易方案，同意公司分别与深圳和正实业投资有限公司、蔡振鹏、深圳长鑫科技投资合伙企业（有限合伙）、蔡荣军等22名交易对方签署本次交易相关的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。待公司本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将根据监管机构审核要求与交易各方另行签署附生效条件的补充协议，对相关事项予以最终确定。
经审议, 监事会同意通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中蔡荣军、深圳和正实业投资有限公司及其一致行动人蔡振鹏、深圳长鑫科技投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例将超过5%，构成公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
经审议, 监事会同意通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
经审议, 监事会同意通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前后，公司的控股股东均为海南众德科技有限公司，实际控制人均为刘栩，本次交易不会导致公司控制权变更。
最近36个月内，公司控制权发生变更，控股股东由GOLD CRANE GROUP LIMITED（金鹤集团有限公司）变更为海南众德科技有限公司，实际控制人由洪建沧、洪伟涵变更为刘栩，但本次交易并未向刘栩或其关联方购买资产，未达到重组上市的标准。
经审议, 监事会同意通过《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经审议, 监事会同意通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易购买的标的资产为新思考95.79%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将合计控制新思考95.79%股权，新思考将成为公司的控股子公司。
3、本次交易完成后，目标公司成为公司控股子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司资产规模与收入规模均将显著提升，有利于公司进一步拓宽业务范围，增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免重大不利影响的同业竞争，增强独立性。
综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
经审议, 监事会同意通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
公司监事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关作出相关裁判生效的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经审议, 监事会同意通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司监事会经审慎判断，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经审议, 监事会同意通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
经审议, 监事会同意通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于公司股票价格波动情况的议案》
公司股票自2024年10月23日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月13日）收盘价格为14.10元/股，停牌前一交易日（2024年10月22日）收盘价格为23.56元/股，股票收盘价累计上涨67.09%。
本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及申万汽车零部件指数（801093.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
■
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
经审议, 监事会同意通过《关于公司股票价格波动情况的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产的情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
经审议, 监事会同意通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。参与本次交易的交易对方均出具承诺，不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，否则依法承担法律责任。
4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
经审议, 监事会同意通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事会
2024年11月6日
证券代码：603922 证券简称： 金鸿顺 公告编号：2024-
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
关于披露重组预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：
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一、停牌事由和工作安排
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）95.79%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号一一停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：金鸿顺，证券代码： 603922）自 2024 年 10 月 23 日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于2024年10月23日披露的《金鸿顺关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-057）。停牌期间，公司按照相关规定披露了《金鸿顺关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-061）。
2024年11月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告及文件。
二、公司股票复牌情况
经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：金鸿顺，证券代码：603922）自2024年11月6日（星期三）开市起复牌。
截至本公告日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议本次交易相关的议案。
三、风险提示
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议本次交易方案、公司召开股东大会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年11月6日
