上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-171

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●本次担保及相应反担保：

1、控股子公司复星诊断拟为其控股子公司复星诊断长沙向长沙银行申请的本金不超过人民币15,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保；

2、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司南昌健源向江西银行申请的本金不超过人民币1,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，南昌健诺（系被担保方南昌健源的另一方股东）将质押其持有的南昌健源30%的股权为前述担保提供反担保；

3、控股子公司健嘉医疗及其控股子公司健嘉康复拟为其控股子公司武汉健嘉就与海通恒信开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币1,065.84万元，武汉诚和瑞（系被担保方武汉健嘉的另一方股东）将质押其持有的武汉健嘉30%的股权按所持权益比例为前述担保提供反担保；

4、控股子公司健嘉医疗及其控股子公司南京健嘉拟为其控股子公司南京健华就与江苏金租开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币750.58万元，江苏凝旭（系被担保方南京健华的另一方股东）将质押其持有的南京健华30%的股权为前述担保提供反担保。

●实际为被担保方提供的担保金额：

截至2024年11月7日，包括本次担保在内，本集团实际为复星诊断长沙担保金额为人民币15,000万元、为南昌健源担保金额为人民币4,700万元、为武汉健嘉担保金额为人民币3,265.84万元、为南京健华担保金额为人民币2,950.58万元。

●截至2024年11月7日，本集团无逾期担保事项。

一、概述

（一）本次担保的基本情况

1、2024年11月7日，控股子公司复星诊断及其控股子公司复星诊断长沙与长沙银行签订《保证合同一》，由复星诊断为复星诊断长沙向长沙银行申请的本金不超过人民币15,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于《保证合同一》签订前已向长沙银行融资形成且尚未偿还的债务、以及（2）于2024年9月27日至2024年12月7日期间向长沙银行申请的融资项下债务；同日，复星诊断长沙与长沙银行签订《最高额抵押合同》，复星诊断长沙拟以其位于长沙市高新区的不动产共同为上述债务提供最高额连带责任抵押担保。

2、2024年11月7日，控股子公司健嘉医疗与江西银行签订《保证合同二》，由健嘉医疗为其控股子公司南昌健源于2024年10月31日至2025年10月30日期间与江西银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币1,000万元。作为被担保方南昌健源的其他方股东，南昌健诺将质押其持有的南昌健源30%的股权为前述担保提供反担保。

3、2024年10月30日，控股子公司武汉健嘉与海通恒信签订《融资回租合同》，武汉健嘉拟以部分自有设备售后回租方式与海通恒信开展融资租赁业务，该业务所涉租赁期为出租方（即海通恒信）支付首笔转让价款之日起24个月、租金总额为人民币1,065.84万元。2024年11月7日，控股子公司健嘉医疗、健嘉康复分别与海通恒信签订《保证合同三》，由健嘉医疗、健嘉康复为武汉健嘉于《融资回租合同》项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保。作为被担保方武汉健嘉的其他方股东，武汉诚和瑞将质押其持有的武汉健嘉30%的股权按所持权益比例为前述担保提供反担保。

4、2024年11月7日，控股子公司南京健华与江苏金租签订《融资租赁合同》，南京健华拟以部分自有设备售后回租方式与江苏金租开展融资租赁业务，该业务所涉租赁期为2024年11月13日至2027年11月13日、租金总额为人民币750.58万元。同日，控股子公司健嘉医疗、南京健嘉分别与江苏金租及南京健华签订《保证合同四》，由健嘉医疗、南京健嘉为南京健华于《融资租赁合同》项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保。作为被担保方南京健华的其他方股东，江苏凝旭将质押其持有的南京健华30%的股权为前述担保提供反担保。

（二）担保事项已履行的内部决策程序

本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

（一）复星诊断长沙

1、注册地：湖南省长沙市

2、法定代表人：徐贇

3、注册资本：人民币16,000万元

4、成立日期：2011年5月18日

5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，远程健康管理服务，第一类医疗器械生产，劳动保护用品生产，特种劳动防护用品生产，电子专用设备制造，实验分析仪器制造，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，电子专用设备销售，机械电气设备销售，实验分析仪器销售，住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理，停车场服务，园区管理服务，技术进出口。许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，医疗服务，检验检测服务。

6、股东及持股情况：复星诊断持有其100%的股权。

7、近期财务数据：

经湖南美好未来联合会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星诊断长沙的总资产为人民币38,773万元，股东权益为人民币16,975万元，负债总额为人民币21,798万元；2023年，复星诊断长沙实现营业收入人民币12,295万元、净利润人民币-2,335万元。

根据复星诊断长沙的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，复星诊断长沙的总资产为人民币46,350万元，股东权益为人民币15,491万元，负债总额为人民币30,858万元；2024年1至6月，复星诊断长沙实现营业收入人民币4,581万元、净利润人民币-1,484万元。

（二）南昌健源

1、注册地：江西省南昌市

2、法定代表人：冯洁

3、注册资本：人民币5,000万元

4、成立日期：2020年12月31日

5、经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售；一般项目：医院管理，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，企业管理咨询，养老服务。

6、股东及持股情况：健嘉康复、南昌健诺分别持有其70%、30%的股权。

7、近期财务数据：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，南昌健源的总资产为人民币20,529万元，股东权益为人民币3,571万元，负债总额为人民币16,958万元；2023年，南昌健源实现营业收入人民币9,601万元、净利润人民币363万元。

根据南昌健源的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，南昌健源的总资产为人民币21,567万元，股东权益为人民币4,435万元，负债总额为人民币17,132万元；2024年1至6月，南昌健源实现营业收入人民币7,421万元、净利润人民币863万元。

（三）武汉健嘉

1、注册地：湖北省武汉市

2、法定代表人：王赫

3、注册资本：人民币2,500万元

4、成立日期：2023年6月29日

5、经营范围：许可项目：依托实体医院的互联网医院服务，餐饮服务，医疗美容服务，中药饮片代煎服务，药品批发，药品零售，医疗服务；一般项目：医院管理，护理机构服务（不含医疗服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），中医养生保健服务（非医疗），紧急救援服务，养生保健服务（非医疗），医学研究和试验发展，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，食品销售（仅销售预包装食品），特殊医学用途配方食品销售。

6、股东及持股情况：健嘉康复、武汉诚和瑞分别持有其70%、30%的股权。

7、近期财务数据：

根据武汉健嘉的管理层报表（未经审计、单体口径），截至2023年12月31日，武汉健嘉的总资产为人民币14,922万元，股东权益为人民币2,185万元，负债总额为人民币12,736万元；2023年6至12月，武汉健嘉实现营业收入人民币0元、净利润人民币-315万元。

根据武汉健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，武汉健嘉的总资产为人民币18,111万元，股东权益为人民币3,371万元，负债总额为人民币14,740万元；2024年1至6月，武汉健嘉实现营业收入人民币3万元、净利润人民币-514万元。

（四）南京健华

1、注册地：江苏省南京市

2、法定代表人：陈海鹏

3、注册资本：人民币5,000万元

4、成立日期：2022年11月11日

5、经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售，第三类医疗器械经营；一般项目：医院管理，护理机构服务（不含医疗服务），养老服务，人体干细胞技术开发和应用，细胞技术研发和应用，化妆品批发，化妆品零售，日用百货销售，医护人员防护用品零售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，专业保洁、清洗、消毒服务，劳务服务（不含劳务派遣），家政服务，停车场服务，物业管理，办公服务，企业管理咨询，网络技术服务，计算机系统服务，数据处理服务，会议及展览服务。

6、股东及持股情况：健嘉康复、江苏凝旭分别持有其70%、30%的股权。

7、近期财务数据：

根据南京健华的管理层报表（未经审计、单体口径），截至2023年12月31日，南京健华的总资产为人民币12,258万元，股东权益为人民币2,338万元，负债总额为人民币9,920万元；2023年，南京健华实现营业收入人民币0元、净利润人民币-1,279万元。

根据南京健华的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，南京健华的总资产为人民币13,688万元，股东权益为人民币2,407万元，负债总额为人民币11,281万元；2024年1至6月，南京健华实现营业收入人民币16万元、净利润人民币-899万元。

三、担保文件的主要内容

（一）《保证合同一》

1、由复星诊断为复星诊断长沙向长沙银行申请的本金不超过人民币15,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于《保证合同一》签订前已向长沙银行融资形成且尚未偿还的债务、以及（2）于2024年9月27日至2024年12月7日期间向长沙银行申请的融资项下债务。

2、保证方式：最高额连带责任保证。

3、保证范围：复星诊断长沙依约应向长沙银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起三年。

5、生效：《保证合同一》自2024年11月7日起生效。

（二）《保证合同二》

1、由健嘉医疗为南昌健源于2024年10月31日至2025年10月30日期间与江西银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币1,000万元。

2、保证方式：最高额连带责任保证。

3、保证范围：南昌健源依约应向江西银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起三年；如债务依约提前到期或展期，则保证期间为通知还款日之次日起三年或展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

5、生效：《保证合同二》自2024年11月7日起生效。

（三）《保证合同三》

1、由健嘉医疗、健嘉康复为武汉健嘉就与海通恒信开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币1,065.84万元。

2、保证方式：连带责任保证。

3、担保范围：武汉健嘉依约应向海通恒信偿还/支付的租金、首付款、手续费、留购价款、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：《融资回租合同》项下债务履行期届满之日起三年。

5、生效：《保证合同三》自2024年11月7日生效。

（四）《保证合同四》

1、由健嘉医疗、南京健嘉为南京健华就与江苏金租开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币750.58万元。

2、保证方式：连带责任保证。

3、担保范围：南京健华依约应向江苏金租偿还/支付的租金、名义货价、首付款、手续费、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：《融资租赁合同》项下债务履行期届满之日起三年。

5、生效：《保证合同四》自2024年11月7日生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年11月7日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,075,095万元（其中外币按2024年11月7日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的67.31%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年11月7日，本集团无逾期担保事项。

七、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年十一月八日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-172

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于股东部分股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

● 截至2024年11月7日，控股股东复星高科技持有本公司961,424,455股股份（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占截至2024年11月7日本公司股份总数（即2,671,326,465股，下同）的35.99%。本次办理股份质押后，复星高科技累计质押本公司股份（均为A股）数量为653,800,000股，约占截至2024年11月7日本公司股份总数的24.47%。

● 截至2024年11月7日，本公司控股股东复星高科技及其一致行动人（即复星高科技董监高、复星国际有限公司及其董高〈包括本公司实际控制人〉，下同）合计持有本公司967,812,180股股份（其中：A股890,278,680股、H股77,533,500股），约占截至2024年11月7日本公司股份总数的36.23%。本次股份质押后，复星高科技及其一致行动人累计质押本公司股份（均为A股）数量为653,800,000股，约占复星高科技及其一致行动人所持有本公司股份数的67.55%。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年11月8日接到控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）的通知，其已将所持有本公司的部分A股股份办理质押手续，具体如下：

一、本次股份质押基本情况

■

注：截至2024年11月7日

上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

二、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

截至2024年11月7日，复星高科技及其一致行动人累计质押股份情况如下：

单位：股

■

1、截至2024年11月7日，控股股东复星高科技已质押股份（均为A股）中，预计52,900万股已质押股份将于未来一年内质押到期（约占复星高科技及其一致行动人所持本公司股份数的54.66%、约占本公司股份总数的19.80%），对应融资余额人民币45.43亿元；其中，预计37,487.50万股已质押股份将于未来六个月内质押到期（约占复星高科技及其一致行动人所持本公司股份数的38.73%、约占本公司股份总数的14.03%），对应融资余额人民币29.08亿元。

截至本公告日期（即2024年11月8日，下同），控股股东复星高科技各项生产经营均正常开展，并具备资金偿还能力，还款资金来源包括但不限于发行债券、分红、投资退出、控参股公司投资收益等。

2、截至本公告日期，控股股东复星高科技不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）利益的情况。

3、截至本公告日期已发生的控股股东股份质押，不会对本集团的主营业务、持续经营能力、公司治理、日常管理等产生不利影响，亦不会导致本公司实际控制权发生变更。控股股东及其一致行动人对本集团不存在业绩补偿义务。

本公司将密切关注控股股东及其一致行动人股份质押的进展情况，并按法律、法规和本公司股票上市地规则的要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年十一月八日