(上接85版)

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（二）交易价格及支付方式

交易价格：按照上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2060号），本次股权转让价款总额为人民币487,818,005.90元（最终以经国资备案的评估结果为准）。

支付方式：受让方以现金方式支付。

（三）支付安排

受让方分3期向转让方分期支付股权转让价款。

1、第一期股权转让价款为股权转让价款总额的30%，受让方于本协议生效后5个工作日内向转让方指定账户支付。

2、第二期股权转让价款为股权转让价款总额的40%，受让方应于下述条件均满足后5个工作日内向指定账户支付：

（1）本协议已生效；

（2）标的公司已就本次交易获得金融债权人（授信或贷款银行）的同意（若需）。

3、第三期股权转让价款为股权转让价款总额的30%，受让方所持标的股权过户登记完成后5个工作日内向转让方指定账户支付。

（四）过渡期安排

自本次交易评估基准日起至标的股权过户登记完成的期间内，标的公司于过渡期内产生的损益由受让方享有或承担。

（五）业绩承诺

1、业绩承诺的总体安排

标的公司业绩承诺期及其实现的经审计的净利润具体为：2024年、2025年及2026年三年之和不低于6,600万元。上述净利润以归属于母公司的净利润为计算依据。每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以受让方聘请的履行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、具体业绩补偿方式

（1）业绩承诺期结束后，如果标的公司实际实现的净利润未达到承诺的净利润，受让方有权要求转让方应按照以下公式计算应补偿现金金额：补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数×股权转让价款总额。

（2）若按上述计算公式计算出来的业绩补偿金额小于0时，按0取值。

（3）转让方应补偿的现金金额上限为，本次交易中转让方转让标的公司股权所获得的全部股权转让价款。

（4）双方同意，如根据本协议约定出现转让方应进行补偿的情形，受让方应依据年度审计报告向转让方发出书面通知，书面通知应写明转让方应补偿的金额及受让方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面通知之日起五个工作日内，将足额的补偿款汇入受让方指定的银行账户。

（六）交付或过户时间安排

在受让方支付完毕第二期股权转让价款后，转让方、受让方应配合标的公司尽快完成标的股权于主管市场监督管理部门的相关股权过户登记手续，双方应及时提供和签署与本次股权转让过户登记相关的所有必要文件（“过户登记手续”）。

转让方及标的公司就本协议项下的股权转让事宜于主管市场监督管理部门的相关股权过户登记手续完成变更登记之日为交割日。转让方应促使标的公司在交割日向受让方出具记载受让方已持有标的公司100%股权的股东名册。

（七）协议的生效、变更与解除

1、协议生效

协议自签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

（1）双方适当签署本协议，即本协议由双方加盖公章并由其法定代表人/有权代表签字；

（2）转让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过等必要的内部批准或授权程序及其他必要的国资监管程序；

（3）受让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过、股东大会审议通过等必要的内部批准或授权程序；

（4）上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2060号）已按照国有资产相关监管规定完成评估备案；

（5）本次交易涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案/不予禁止的决定；

（6）双方已经按照中国法律法规的规定为本次交易完成所有必要的政府审批、登记和备案手续（若需）。

2、协商解除本次交易

除本协议另有约定或法律另有规定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

3、因监管部门审批原因的协议解除

若国有资产监督管理部门、证券监督管理部门等任何监管部门或任何有权的政府部门对本次股权转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股权转让无法完成，则双方协商处理方式；若15个工作日内协商不成，则任一方可选择解除本协议，且互不承担解除协议的违约责任。转让方应在本协议解除之日起10个工作日内退还受让方已支付的股权转让价款。

4、协议变更

本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（八）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的实际损失、损害、费用或责任。若双方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或按照法律法规规定承担相应责任。

2、如本协议任何一方存在下列事项，则构成对本协议的违约：

（1）在本协议、其他所有交易文件和交付文件项下做出的陈述或保证中任何一项于其作出时存在不真实、不准确或不完整；

（2）违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺；

（3）违反本协议的任何约定或未能履行其在本协议或任何交易文件项下的任何义务。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次交易完成后，上咨集团将成为公司全资子公司，通过整合上咨集团现有品牌、市场影响力、优秀人才团队、政府智库资源等，充分发挥协同价值，将有助于公司进一步聚焦主业，提升核心竞争力。

本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。

（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；暂不涉及管理层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易

本次交易完成后，上咨集团可能与公司关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（四）其他影响说明

本次交易完成后，上咨集团成为公司的全资子公司，本次交易不会产生同业竞争；公司新增控股子公司不存在重大委托理财、对外担保等情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2024年11月5日召开了第一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，全票审议通过了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次公司收购上咨集团股权的关联交易符合公司经营发展需要，收购价格以上咨集团股权评估值为依据，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。我们对本议案表示同意。

公司于2024年11月12日召开了第一届董事会审计委员会2024年第六次会议及第一届董事会战略、科技与ESG委员会2024年第二次会议，均同意该议案。

公司于2024年11月12日召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本次关联交易的交易金额已达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海国盛将在股东大会上回避表决。

本次交易标的公司评估报告尚需在国有资产监督管理部门完成评估备案程序。

八、中介机构的意见

经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司和海通证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）认为：本次现金收购上咨集团100%股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次公司收购上咨集团股权的关联交易符合公司经营发展需要，收购价格以上咨集团股权评估值为依据，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。联合保荐机构对公司本次现金收购暨关联交易事项无异议，本次现金收购暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海建科集团股份有限公司董事会

2024年11月13日