(上接86版)

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综上所述，董事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象情形，符合行权条件的激励对象人数为224人，可行权的股票期权数量为7,262,508份。根据公司2021年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第三个行权期的相关行权事宜。

三、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2021年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于拟授予权益的23名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，以及12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益，根据公司2021年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首次授予激励对象由528名调整为494名，其中：首次授予股票期权的激励对象由 351人调整为334人，首次授予限制性股票的激励对象由177人调整为160人；（2）本激励计划拟授予权益总数由5,383.20万份调整为5,211.77万份，其中：首次授予权益数量由5,073.04万份调整为4,901.61万份，预留授予权益数量不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由3,300.44万份调整为3,260.77万份，首次授予的限制性股票的授予数量由1,772.60万股调整为1,640.84万股。

2、在确定授予日后的限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票以及18名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，该部分激励对象放弃的限制性股票合计153.33万股， 按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为1,487.51万股。在确定授予日后的股票期权登记过程中，有3名激励对象因工作变动原因不再具备成为激励对象的资格，该部分激励对象已获授的股票期权合计31.38万份， 按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的股票期权数量为3,229.39万份。

3、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于8名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，8名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 417,700股限制性股票已由公司回购注销；鉴于17名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销17名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,638,800 份。

4、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于15名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，15名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的1,703,906股限制性股票已由公司回购注销；鉴于55名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销55名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计5,003,654份。

5、2023年6月9日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于5名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，5名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的440,328股限制性股票已由公司回购注销；鉴于18名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销18名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,262,666份。

6、2023 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，截至 2023 年10 月 17 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，205 名激励对象未在行权期内行权完成，公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期 205 名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 5,293,161份股票期权予以注销。

7、2023 年 11 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 3 名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，3 名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 66,528 股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 9 名获授股票期权的激励对象已离职以及 1 名激励对象因 2022 年度个人层面考核结果不满足行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 9 名离职人员已获授但尚未行 权的股票期权及1名激励对象因 2022 年度个人层面考核结果不满足行权条件而 不得行权的股票期权共计 684,260 份。

8、2024 年6 月11日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于2名激励对象因离职不再符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，以及 1 名激励对象因劳动合同到期公司不再续约而被动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的规定，3 名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的103,132股限制性股票已由公司回购注销；鉴于7 名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销7 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计246,213份。

9、2024 年 7 月 5日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，截至 2024年6月27 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满，2 名激励对象未在行权期内行权完成，公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期 2 名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 51,832份股票期权予以注销。

10、2024年10月25日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，截至2024年10月17日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期已届满，148名激励对象未在行权期内行权完成，公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期148名激励对象所持有的已届满但尚未行权的3,285,463份股票期权予以注销。

11、自公司第七届董事会第八次会议召开至今，已有3名获授股票期权和5名获授限制性股票的激励对象离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未行权的 80,025份股票期权将由公司注销，其已获授但尚未解除限售的202,752股限制性股票将由公司回购注销；在本次激励计划首次授予的第三个等待期内，2名激励对象因2023年度个人层面考核结果不满足行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，该激励对象对应考核当年股票期权共62,865份不得行权，并将由公司注销。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次股票期权行权的具体安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、期权简称：维信JLC2。

3、股票期权代码：037178。

4、行权价格：9.49元/股，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

5、行权方式：自主行权。

6、本次可行权的激励对象为224人，可行权的股票期权数量为7,262,508份，占公司目前总股本的0.5226%：

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注：（1）上表中公司总股本以2024年10月31日总股本1,389,753,895股计算；

（2）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

（3）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、 配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

（4）上表不含2023年个人层面考核结果未达标的2名激励对象。

7、行权期间：可行权期限为2024年10月18日至2025年10月17日止，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理情况，本次实际行权期限为2024年11月13日至2025年10月17日止。

8、可行权日必须为交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

公司董事和高级管理人员并未获授本激励计划股票期权。

六、不符合条件的期权的处理方式

根据《激励计划（草案）》的相关规定，符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在第三个行权期结束后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，公司将予以注销。

七、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加7,262,508股，公司股本结构变动将如下表所示：

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注：上述数据以截至2024年10月31日的公司股本结构计算，本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。本次激励计划第三个行权期股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由1,389,753,895股增至1,397,016,403股，对公司基本每股收益及净资产收益率的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本激励计划首次授予部分第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，原则上由公司代扣代缴。

九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、其他说明

1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

2、公司已与承办券商中信建投证券股份有限公司就本次行权签署了《股权激励自主行权服务协议》，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在《股权激励自主行权业务服务承诺书》中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十三日