北京天智航医疗科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2024-046
北京天智航医疗科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年11月12日
（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区建枫路（南延）中关村西三旗金隅科技园8号院2号楼北京天智航医疗科技股份有限公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长张送根先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事朱德权先生因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书黄军辉出席了本次会议；高级管理人员刘铁昌、黄志敢、齐敏列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、议案1、2、3属于特别决议议案，已获本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2、议案 1、2、3对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：张鼎城、黄丽萍
2、律师见证结论意见：
公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2024年11月13日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2024-049
北京天智航医疗科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2024年11月7日及2024年11月12日以电子邮件及通讯方式送达公司全体监事，于2024年11月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席张维军先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事以投票方式通过如下决议：
1.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本投资产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-050）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
2.审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2)本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员，不含公司独立董事、监事，也不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3)公司和激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
(4)监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的授予日确定为2024年11月12日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2024年11月12日，并同意以4.53元/股的授予价格向符合授予条件的74名激励对象授予2,234.3850万股限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
2024年11月13日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2024-050
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月12日召开第六届董事会第十四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币5,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），使用期限在公司董事会审议通过之日起后，自上一次授权期限到期日（2024年11月14日）起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可以循环使用。公司董事会授权董事长及董事长授权人员在上述额度和期限范围内行使该项具体决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京天智航医疗科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]797号）同意注册，公司向特定对象发行A股股票29,545,091股，每股面值人民币1元，每股发行价格12.53元，募集资金总额为370,199,990.23元。扣除中信建投证券股份有限公司承销及保荐费用合计人民币6,500,000.00元后的募集资金为363,699,990.23元，已由中信建投证券股份有限公司于2023年2月23日汇入公司开立的募集资金专户；募集资金总额扣除总发行费用10,443,396.23（不含税）元后，实际募集资金净额为359,756,594.00元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具上会师报字(2023)第0622号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟将暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）投资额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币5,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限在公司董事会审议通过之日起后，自上一次授权期限到期日（2024年11月14日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，可以循环使用。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长及董事长授权人员在上述额度和期限范围内行使该项具体决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、流动性好、保本型的投资产品。
4、公司财务部门将建立台账管理，并将及时分析和跟踪投资产品的变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、履行的审议程序
2024年11月12日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币5,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），使用期限在公司董事会审议通过之日起后，自上一次授权期限到期日（2024年11月14日）起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可以循环使用。公司董事会授权董事长及董事长授权人员在上述额度和期限范围内行使该项具体决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本投资产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：
天智航使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第十四次会议及第五届监事会第四次会议通过，履行了必要的审批程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
综上所述，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、上网公告文件
《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2024年11月13日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2024-051
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年11月12日
● 限制性股票授予数量：2,234.3850万股，占目前北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额44,939.1939万股的4.97%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《北京天智航医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年11月12日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年11月12日为授予日，以4.53元/股的授予价格向74名激励对象授予2,234.3850万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年10月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李志勇作为征集人，就公司拟于2024年11月12日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年10月25日至2024年11月3日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年11月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-044）。
4、2024年11月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-047）。
5、2024年11月12日，公司召开第六届董事会第十四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
本激励计划的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的授予日为2024年11月12日，并同意以4.53元/股的授予价格向74名激励对象授予2,234.3850万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员，不含公司独立董事、监事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（4）监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的授予日确定为2024年11月12日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意本激励计划的授予日为2024年11月12日，并同意以4.53元/股的授予价格向符合授予条件的74名激励对象授予2,234.3850万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024年11月12日
2、授予数量：2,234.3850万股
3、授予人数：74人
4、授予价格：4.53元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过42个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事以及外籍员工。
3、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
5、公司和获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的授予日为2024年11月12日，并同意以4.53元/股的授予价格向符合授予条件的74名激励对象授予2,234.3850万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次授予的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司参照Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.08元/股（授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：18个月、30个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率分别为：17.1919%、15.9121%（分别采用上证指数最近18个月、30个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.4082%、1.4600%（分别采用中债国债1.5年期、2.5年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。公司2024年11月12日授予限制性股票，则2024-2027年股份支付费用摊销情况如下：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
公司就本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次激励计划的授予日确定，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，北京天智航医疗科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；激励计划草案中规定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。
七、上网公告附件
（一）《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核实意见》；
（二）《北京德恒律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》；
（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2024年11月13日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2024-047
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日召开第六届董事会第十二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）查询，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人在草案公告前6个月内（即2024年4月16日至2024年10月15日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均已填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国结算就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明
根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，本次激励计划的内幕信息知情人不存在买卖公司股票的行为。
经自查，在本激励计划自查期间，共有4名激励对象存在买卖公司股票的行为，其对公司股票交易决策系基于对公司公开披露的信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并不知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。除以上人员外，不存在其他核查对象在自查期间买卖公司股票的行为。
三、本次核查结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及相关公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
四、备查文件
1、中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国结算出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2024年11月13日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2024-048
北京天智航医疗科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2024年11月7日和2024年11月12日以电子邮件及通讯方式送达公司全体董事，于2024年11月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事朱德权先生因工作原因未出席本次会议，会议由董事长张送根先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币5,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），使用期限在公司董事会审议通过之日起后，自上一次授权期限到期日（2024年11月14日）起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可以循环使用。
董事会授权董事长及董事长授权人员在上述额度和期限范围内行使该项具体决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-050）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
2、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年11月12日为授予日，并同意向符合授予条件的74名激励对象授予2,234.3850万股限制性股票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；通过。
回避情况：关联董事徐进、马敏已回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2024年11月13日
