宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第四十七次会议决议公告

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2024-067

宝山钢铁股份有限公司

第八届董事会第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

根据邹继新、吴小弟、高祥明、姚林龙董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式于2024年11月13日召开临时董事会。

公司于2024年11月8日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下决议:

（一）同意《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》

根据《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，公司按授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的15名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共602,500股；按授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共160,000股。上述762,500股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本相应减少762,500股，注册资本相应减少762,500元,同时，公司将对《公司章程》做相应修改。详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-068）。

公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二）同意《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

公司于2022年1月18日实施完毕2021年回购方案，通过集中竞价方式累计回购公司股份486,105,235股，其中用于公司第三期A股限制性股票计划410,271,000股，尚剩余75,834,235股未使用，且即将届满三年。根据相关规定，公司需对上述尚未使用的已回购股份75,834,235股进行注销处理。本次注销完成后，公司总股本相应减少75,834,235股，注册资本相应减少75,834,235元，同时，公司将对《公司章程》做相应修改。详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：临2024-069）。

公司授权一名或多名执行董事办理本次股票注销具体事宜，包括但不限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（三）批准《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

董事会召集公司2024年第二次临时股东大会，该股东大会于2024年11月29日在上海召开。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2024年11月13日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2024-068

宝山钢铁股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计762,500股，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司第三期A股限制性股票计划已履行的相关程序

1.2021年12月31日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

2.2022年4月11日，公司控股股东收到国务院国有资产监督管理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕110号文），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要》及其他相关议案。

4.2022年5月27日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施首次授予的议案》，确定授予日为2022年5月27日，向1,668名激励对象授予37,481.1万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。

5.2022年6月9日，公司完成第三期A股限制性股票计划1,666名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票37,427.1万股（在缴款验资环节，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计54万股。因此，第三期A股限制性股票计划首次授予激励对象实际人数由1,668人变更为1,666人，实际授予限制性股票数量由37,481.1万股变更为37,427.1万股）。

6.2022年11月15日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的24名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票5,179,750股；同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票810,000股。该议案已经2022年12月1日召开的宝钢股份2022年第四次临时股东大会审议通过。

7.2023年3月24日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》，确定授予日为2023年3月24日，向211名激励对象授予3,600万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。

8.2023年5月12日，公司完成第三期A股限制性股票计划211名激励对象3,600万股预留限制性股票登记工作。

9.2023年7月28日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共6,501,000股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共380,000股。该议案已经2023年8月14日召开的宝钢股份2023年第三次临时股东大会审议通过。

10. 2024年4月25日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2023年业绩考核目标未达成的1,828名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共131,366,000股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的40名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共3,061,250股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共190,000股。该议案已经2024年5月17日召开的宝钢股份2023年度股东大会审议通过。

11. 2024年11月13日，公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司按授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的15名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共602,500股；按授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共160,000股。该议案尚需提交股东大会审议。

二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格

根据公司第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第2款：激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，经征询本人意向，因调动、退休的15名激励对象所持有的其2024年在岗期间对应的部分限制性812,500股，在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，其余调动、退休后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票602,500股，不再解除限售，由公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。

根据公司第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第3款：激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。”的规定，因辞职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票160,000股由公司按照授予价格4.29元/股回购。

综上，公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的15名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票602,500股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票160,000股。上述762,500股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

三、预计本次回购注销后的股本变化

上述762,500股限制性股票回购注销后，相应减少总股本762,500股，减少注册资本762,500元。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

六、监事会意见

监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。

监事会同意公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的15名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票602,500股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票160,000股。上述762,500股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

七、律师意见

上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的规定。

八、备查文件

1.公司第八届董事会第四十七次会议决议；

2.公司第八届监事会第四十七次会议决议；

3.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第三期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2024年11月13日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2024-069

宝山钢铁股份有限公司

关于注销回购股份并减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销2021年回购方案尚未使用的已回购股份75,834,235股（存放于公司回购专用证券账户），并相应减少公司总股本和注册资本，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、回购方案及实施情况

公司于2021年1月19日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》 （简称“2021年回购方案”）。回购方案主要内容为：公司以集中竞价交易方式使用不超过人民币40亿元的自有资金，以不超过2020年三季度末每股净资产人民币8.09元/股的价格回购公司A股股份，回购股份数量不低于4亿股，不超过5亿股，后续用于实施股权激励计划，回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依据有关法律法规予以注销。详情请参见公司于2021年1月27日在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》（公告编号：临2021-020）。

公司于2022年1月18日实施完毕2021年回购方案，通过集中竞价方式累计回购公司股份486,105,235股，回购最高价格8.07元/股，回购最低价格6.17元/股，回购均价7.40元/股，使用资金总额359817.85万元。详情请参见公司于2022年1月20日在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-002）。

二、回购股份使用情况

上述回购的股份公司用于实施第三期A股限制性股票计划，合计使用410,271,000股，其中：公司于2022年6月9日，完成第三期A股限制性股票计划首次授予1,666名激励对象限制性股票的登记工作，共授予限制性股票374,271,000股；于2023年5月12日，完成第三期A股限制性股票计划预留授予211名激励对象限制性股票的登记工作，共授予限制性股票36,000,000股。详情请参见公司于2022年6月11日在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司关于公司第三期A股限制性股票计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-036）以及于2023年5月16日发布的《宝山钢铁股份有限公司关于公司第三期A股限制性股票计划预留授予结果公告》（公告编号：临2023-034）。

综上，公司2021年回购方案尚未使用的已回购股份数为75,834,235股，且存续期即将届满三年。

三、注销回购股份的原因

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《公司章程》等相关规范性文件规定，对于回购股份用于股权激励的，应当在回购实施完成后三年内按照回购方案规定的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

据此，公司拟注销2021年回购方案尚未使用的已回购股份75,834,235股，并相应减少公司总股本75,834,235股，减少注册资本75,834,235元。

四、预计本次注销回购股份后股本变化

上述2021年回购方案尚未使用的已回购股份75,834,235股注销后，相应减少总股本75,834,235股，减少注册资本75,834,235元。

五、本次注销回购股份对公司的影响

本次注销并减少注册资本事项，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，不会改变公司的上市公司地位。

六、本次注销回购股份的后续工作安排

本次注销回购股份事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2024年11月13日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2024-070

宝山钢铁股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月29日 14点45分

召开地点：上海市宝山区富锦路 885 号宝钢股份技术中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月29日

至2024年11月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第八届董事会第四十七次会议审议同意，具体事项详见刊登在 2024 年 11 月14 日《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的公告。

2.特别决议议案：1、2

3.对中小投资者单独计票的议案：1、2

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2024年11月25日前书面回复公司进行登记(以信函或邮件方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心

宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

邮编：201999

电话：021－26647000

邮箱：ir@baosteel.com

六、其他事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2024年11月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

宝山钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月29日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2024-071

宝山钢铁股份有限公司

第八届监事会第四十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第157条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

根据朱永红、秦长灯监事的提议，公司第八届监事会根据上述规定，以书面投票表决的方式于2024年11月13日召开临时监事会。

公司于2024年11月8日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。

（三）本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议通过以下决议:

（一）关于审议董事会“关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案”的提案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对公司第三期限制性股票计划回购注销有关事宜发表核查意见如下：

监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。

监事会同意公司按授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的15名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共602,500股；按授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共160,000股。上述762,500股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

全体监事一致通过本提案。

（二）关于审议董事会“关于注销回购股份并减少注册资本的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2024年11月13日