上海爱建集团股份有限公司关于2024年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-068

上海爱建集团股份有限公司关于2024年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海爱建集团股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】3508号，以下简称“工作函”）。

根据相关要求，本公司已逐项认真核查工作函中所提及的相关问题，现就相关问题回复如下：

一、关于信托业务。半年报显示，报告期内，爱建信托实现营业总收入为4.22亿元，同比下降8.05%，净利润为1.30亿元，同比下降44.62%。请你公司补充说明：（1）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级和逾期或展期情况；（2）爱建信托是否存在以固有业务购买或承接信托业务的情况，如是，请说明具体信托项目、金额、购买或承接的原因，并结合底层资金投向和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎；（3）上市公司及其子公司是否以自有资金或发行资管产品购买或承接爱建信托发行的信托产品，如是，请分别说明具体规模、逾期情况以及公允价值变动损益确认情况；（4）请全面自查并说明公司信托业务是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足安排，是否涉及实质性刚兑的情形。

问题（1）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级和逾期或展期情况；

公司回复：

1、信托计划

截至2024年2季度末，公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）管理信托业务资产规模803.56亿元，相较年初增长20.89%。相应资产运用及资产分布情况如下。

单位：万元

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截至2024年2季度末，爱建信托信托计划展期项目共47个，资产余额152.38亿元，其中资产管理信托项目展期33个，资产规模100.16亿元；资产服务信托项目展期10个，资产规模12.39亿元；待整改类（按信托业务三分类要求，未能准确归类的，主要是同业通道业务）展期项目4个，资产规模39.84亿元（其中截至2024年3季度末已有35.21亿元规模完成清收）；逾期项目10个，均为资产服务类或待整改类项目，爱建信托不承担主动管理责任，资产规模21.22亿元。爱建信托将密切关注存续项目运行情况，重点关注项目风险信号。

截至2024年6月末，爱建信托业务资产总规模803.56亿元，各类业务占比情况如下：

单位：亿元

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资产管理类业务方面，公司结合监管要求与信托业务“三分类”政策，持续深化对资产管理业务的转型工作，施行了包括降低资产管理业务中房地产业务占比，拓展标品类业务维度等举措，其中截至2024年2季度爱建信托房地产集中度由2023年末的51.92%降至33.22%，成效较为明显。

同时围绕信托三分类中的创新业务类型，爱建信托选定个人财富信托、行政管理服务信托及破产重整信托作为定向突破落地业务。个人财富管理信托及行政管理服务信托方面，公司集中优势资源，在较短时间内吃透政策、厘清思路、打通流程，在符合合规要求的前提下，以最快速度实现了业务的推出与落地。风险处置服务信托方面，公司并成立专项工作小组负责开展相关工作。公司通过挖掘自身专业优势，开展业务研究、培训、分析以及拓展等，深度参与10余项司法重整及相关服务信托业务拓展或招投标工作，并于2024年落地爱建信托首单风险处置服务信托，实现了该类业务0的突破。

待整改类展期项目4个，资产规模39.84亿元，其中展期的金融同业通道业务共2笔，资产规模39.53亿元，另有2笔项目，其中一笔项目规模0.31亿元为金融同业通道业务，项目展期并已逾期，目前处于破产重整阶段；另一笔项目资产规模20万元，项目已结束，目前处于待清算状态。

爱建信托逾期项目10个，均为资产服务类或待整改类项目，爱建信托均不承担主动管理责任，资产规模21.22亿元。其中涉及金融同业通道业务4笔，均为待整改类，资产规模8.80亿元；另有6笔业务，均不涉及金融同业通道，其中4笔为资产服务类业务，规模12.40亿元；另外2笔为待整改类业务，资产规模0.02亿元，项目已结束，目前处于待清算状态。

爱建信托存续业务项目收益率分布区间在3%~9%之间，各收益率根据项目投向、成立时间等情况有所不同，不同资产收益率分布情况如下：

信托业务收益率分布情况表

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2、固有业务

截至2024年2季度末，爱建信托固有资产总计107.61亿元，固有资产分布情况及风险等级分类情况如下：

固有资产分布情况表

单位：万元

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信用资产五级分类情况表

单位：万元

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注：该表按非现场监管报表《G11资产质量五级分类情况表第Ⅱ部分：资产质量及准备金》口径计算

上述固有业务均执行金融资产分类标准，定期评估其风险等级，并根据五级分类结果充分计提减值。公允价值变动损益确认充分、审慎。

问题（2）爱建信托是否存在以固有业务购买或承接信托业务的情况，如是，请说明具体信托项目、金额、购买或承接的原因，并结合底层资金投向和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎；

公司回复：

截至2024年2季度末，爱建信托购买/投资信托业务6笔，规模2.85亿元，由于信托公司在展业过程中存在资产供应与资金募集的不匹配性，为减缓脉冲式产品供应带来的压力，爱建信托以自有资金认购本公司发行的信托产品，以平滑资金需求压力，提高项目合作方的需求满足度。基于目前购买投资的规模较少，且公司对相应业务进行风险分类，并足额计提减值，故对于公司报表影响较小。

此外，爱建信托在2022年9月承接了A项目受益权规模2.19亿元，资金投向为房地产类。目前项目底层资产已交付并确权，并已向法院申请执行资产查封并推动资产处置。

根据有关监管机构检查，被认定为通过固有资金直接或间接承接信托风险项目受益权，目前项目处于逾期状态并纳入次级分类，已按25%计提拨备。处罚的原因是根据有关监管机构现场检查结果，被认定为通过固有资金直接或间接承接信托风险项目受益权，故进行处罚。除本次检查发现的该项目外，爱建信托后续均严格遵守不得承接风险项目的规定。

上述金融资产按照爱建信托《金融资产风险分类管理办法》的相关规定进行五级分类，并参照《银行贷款损失准备计提指引》的相关规定，对于关注类资产按本金的2%确认公允价值变动损益，对于次级类资产按本金的25%确认公允价值变动损益。公允价值变动损益确认充分、审慎。

问题（3）上市公司及其子公司是否以自有资金或发行资管产品购买或承接爱建信托发行的信托产品，如是，请分别说明具体规模、逾期情况以及公允价值变动损益确认情况；

公司回复：

公司及其子公司因闲置资金理财需求和子公司间业务协同发展考虑，存在以自有资金购买爱建信托发行的信托产品。截至2024年2季度末，公司及其子公司通过自有资金购买信托计划的初始成本合计数为24,800万元，所认购项目均未逾期，对应的公允价值变动损益合计数为-6,200.29万元，截至2024年2季度末净值为18,599.71万元。

上述可变现金融资产均执行相关分类标准，对于信托计划产品，公司根据发行方或受托人公布的最接近资产负债表日的净值作为确定公允价值的依据，公允价值变动损益确认充分、审慎。

问题（4）请全面自查并说明公司信托业务是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足安排，是否涉及实质性刚兑的情形。

公司回复：

根据自查结果，截至2024年2季度末，爱建信托的信托业务不存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足安排，故不涉及因此而产生的实质性刚兑情况。

二、关于贸易业务。半年报显示，报告期内公司实现营业收入8.53亿元，同比增长30.95%，主要系贸易收入增加。2024年上半年，公司贸易销售规模为10.93亿元，其中采用总额法确认收入3.69亿元，采用净额法确认收入159.93万元。此外，公司预付款项期末余额1.21亿元，较期初增长66.64%。请公司：（1）列示公司本期贸易业务按照总额法和净额法实现的销售额及对应收入和成本确认金额，并结合主要贸易品种的价格和销量变动情况，量化分析本期贸易收入增加的原因和合理性；（2）结合贸易业务的具体模式、合同约定条款、主要责任人及代理人的认定及收入确认的内外部证据等，说明公司采取总额法或净额法确认收入的合理性，是否符合企业会计准则的规定；（3）补充披露报告期内贸易业务销售和采购金额前五名的客户和供应商情况，以及报告期末预付账款前五名对手方情况，包括具体名称及关联关系、注册资本和实缴资本、经营范围、采购或销售的产品及对应数量、金额、结算情况等，并结合贸易业务盈利情况，说明开展相关业务的必要性和合理性。

问题（1）列示公司本期贸易业务按照总额法和净额法实现的销售额及对应收入和成本确认金额，并结合主要贸易品种的价格和销量变动情况，量化分析本期贸易收入增加的原因和合理性；

公司回复：

2024年上半年，公司贸易销售规模为10.93亿元，公司遵循会计准则要求，按照行业惯例及会计可比性原则，其中采用总额法确认收入3.69亿元，采用净额法确认收入159.93万元。主要贸易品种如下：

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公司2024年上半年与去年同期营业收入变动情况及原因如下：

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按总额法确认收入的业务，如发生质量问题，将由公司向客户完全承担合同违约责任。在单一业务链条中，下游客户与该链条对应的公司上游供应商没有任何合同关系，下游客户也无权向上游供应商要求赔偿。

公司部分上游供应商与下游客户之间存在关联关系，但与公司的合作系分别处于不同的业务链条之中，即公司开展的每一次单笔业务中，上游供应商和下游客户之间不存在关联关系（因部分大宗产品特别是化工产品种类繁多，行业企业所持有的货物库存也是不断动态变化的，会存在因为销售需要而向同行企业横向采购调货的情况）。

问题（2）结合贸易业务的具体模式、合同约定条款、主要责任人及代理人的认定及收入确认的内外部证据等，说明公司采取总额法或净额法确认收入的合理性，是否符合企业会计准则的规定；

公司回复：

爱建集团母公司及下属全资子公司上海爱建进出口有限公司等开展贸易类业务，主要从事有色金属、石油化工、建筑钢材、废钢、水泥矿粉、化工原料等贸易。

根据《企业会计准则第14号-收入》，强调企业应当区分在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，并参考是否承担合同主要责任，是否是合同首要义务人及自主选择合作伙伴、是否承担该商品的存货风险、是否有权自主决定所交易商品的价格、是否承担客户或供应商的信用风险等迹象，判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，以此作为采用总额法还是净额法的依据。

1、采用净额法核算的贸易情况及其原因

公司有色金属及石油化工产品的交易贸易为在第三方专业仓库中，以货权转移单的方式进行商品货权的交接，实际中无物流运输（简称仓储货转贸易业务），考虑到此种方式的特殊性，公司谨慎采用会计净额法进行核算。

2、采用总额法核算的贸易情况及其原因

公司开展的建筑钢材、废钢、水泥矿粉、化工原料等贸易采用总额法进行核算，系基于：

（1）公司是主要责任人

在建筑钢材、废钢(船运送到方式)、水泥矿粉、化工原料贸易下的物流特征，为大宗商品采用直运模式。即从上游供应商处，经公司通过合同约定，委托将货物送至我方的指定地点（符合大宗商品交易惯例-直运，一般为公司客户处）。此情况属于指南中所规定的“企业在将特定商品转让给客户之前控制该商品的，包括委托另一方（包括分包商）代其提供该商品”。因此，公司作为业务控制主要责任人是符合规定及业务实质的。

公司在与客户签订的销售合同中，合同明确规定了我方须承担的合同义务，包括不限于：交货品名规格型号、交货时间/地点/方式、产品质量要求及货物品质验收标准等。交易合同还明确规定了我方要承担的合同违约责任，包括约定违约条款及违约金计算标准、发生合同纠纷产生诉讼救济方式等。

公司在长期的贸易业务开展中，逐步建立起优选客户及供应商合作方名单库，并依据贸易业务实际合作及开展情况，进行阶段性动态调整。在收到客户订单后，我方根据自身业务策略，独立自主在已有的供应商管理库中选择匹配的供应商，根据市场情况设定合同条款后与合作方签订采购合同。

（2）公司承担了该商品的存货风险

废钢之外的贸易业务，业务合同中均约定：货物运输途中损坏、销毁灭失风险由我方承担。对于废钢贸易业务，则分两种情况：一是以船运送到方式的，其货物运输风险由我方承担，为防止货物销毁灭失风险，公司均会购买以自身为受益人的财产保险；二是以车运自提方式的，我方则需自行承担1-2个月的库存风险，包含货物保管丢失风险、价格变动风险等。

另外，根据合同约定，因货物质量不符合同约定标准，客户有权要求我方履行换货、退货、补价等义务，以及在完成验货前，客户不承担对存货相关毁损、灭失的风险、价格风险，而是约定了均由我方自行承担。

（3）我方自主决定商品的价格

根据公司业务策略及内控管理要求，公司时刻关注所在行业变化情况，掌握商品销售的市场价格变动趋势。保持和合作客户沟通联系，掌握客户最新需求，以求寻找并抓住合作商机。

依据商品的最新市场供需关系及价格波动趋势，在向供应商就采购价格询价基础上，在对市场竞争实际情况的评估与公司合理的利润要求之间经过综合平衡之后，自主决定商品的价格，针对客户的需求及时报价，向客户提供报价单。

（4）公司承担了客户或供应商的信用风险

公司开展的贸易业务中，公司独立承担了源自客户或供应商的信用风险。如近期开展的一笔水泥矿粉业务，我方与某供应商签订了采购合同，但对方违约使我方无法实现合同目的。在2024年上半年，我方根据交易合同的约定，通过向法院诉讼，追究对方的合同违约责任，防止该笔业务产生损失。又如，因某央企客户出现货款延期支付而违约，公司终止与其业务合作，并将其移出合作方名单库。

以下以废钢业务为例，详示一下总额法下的业务流程：

①公司先后分别与上游供应商、下游客户签订购销合同；

②上游供应商根据合同约定将货物送达公司指定地点（发货通知，货物装车称重单等）；

③待废钢验收入库后（货物结算单等），公司根据合同约定向上游供应商支付货款；

④上游供应商在约定期限内向公司开具增值税专用发票；

⑤下游客户提货前，根据合同约定，预付部分货款；

⑥下游客户按照合同约定，在一定期限内前往公司指定地点自提货物（装车称重结算单）；

⑦下游客户按合同约定向公司支付剩余货款；

⑧公司在约定期限内向下游客户开具增值税专用发票。

公司确认贸易收入，主要包括以下几类资料：

①合同类资料：上下游购销合同（协议）、订单、签收单、结算单等；

②财务管理资料：资金收付凭证、出入库单、增值税专用发票等；

③运输仓储类资料：发货通知书、提货单、水（陆）路运单、运输保险单、称重单等。

综上，公司对于开展的建筑钢材、废钢、水泥矿粉、化工原料等贸易业务，符合按总额法确认收入要求及企业会计准则的相关规定。

问题（3）补充披露报告期内贸易业务销售和采购金额前五名的客户和供应商情况，以及报告期末预付账款前五名对手方情况，包括具体名称及关联关系、注册资本和实缴资本、经营范围、采购或销售的产品及对应数量、金额、结算情况等，并结合贸易业务盈利情况，说明开展相关业务的必要性和合理性。

公司回复：

公司销售收入前五名客户情况如下：

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公司采购前五名供应商情况如下：

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上述所列示主要供应商和公司主要客户之间无关联关系。

公司预付款项前五名情况如下：

2024年6月30日，公司预付款项期末余额为1.21亿元，其中贸易预付款项合计1.08亿元。贸易预付款项前五名情况如下：

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公司预付款项前五名中：上海向坦/上海珺麾/浙江舟山铂钺通，三家供应商合计预付金额7,778.18万元，占比前五名预付款项合计数72.19%，均为石油化工贸易业务,公司均采用净额法确认业务收入，以符合收入确认准则要求。

贸易业务盈利情况如下：

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贸易业务是公司自成立以来持续开展的重要业务板块之一，目前所开展主要业务亦是近年来稳定持续开展的业务品种。报告期内，面对目前市场环境，公司克服重重困难，各项贸易业务在原有基础上继续开拓进行，并都取得了业务毛利，实现了一定的经济效益，业务具有必要性及合理性。各项业务毛利情况见上表所示。

公司开展贸易业务的主体主要有：母公司、上海爱建进出口有限公司（全资子公司）等。2024年上半年，公司贸易业务毛利约630万元，贸易业务净利润约200万元。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2024年11月14日