山东宏创铝业控股股份有限公司

(上接74版)

（二）投资方式

1、外汇套期保值业务的总规模和交易品种：公司及子公司的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要结算货币主要外币币种为美元，拟实施的外汇套期保值在任意时点总持有量不超过8,000万元人民币或等值外币，在批准期限内，上述额度可以滚动使用。公司及子公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、货币掉期、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合。

2、资金来源：公司及子公司外汇套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

3、授权及业务期间：公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层及其授权人士实施上述外汇套期保值业务相关事宜。公司及子公司开展外汇套期保值业务的授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。

4、交易对手方

公司及子公司开展外汇套期保值业务的对手方为银行等金融机构。

5、流动性安排

所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成重大不利影响。

二、审议程序

本次外汇套期保值业务事项已经公司于2024年11月13日召开第六届董事会2024年第六次临时会议审议通过，该事项不属于关联交易，无需履行关联交易表决程序。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，尚需提交股东大会审议。

三、开展外汇套期保值业务的风险分析及风控措施

（一）外汇套期保值业务风险分析

公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响。同时，外汇套期保值业务也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能与公司预期报价汇率存在较大差异，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司及子公司开展外汇套期保值业务，将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的。

2、公司制定了《套期保值业务管理制度》等管理制度，对公司外汇套期保值业务操作原则、审批权限、组织机构及其职责、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

4、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

5、公司已制定衍生品业务的应急处理预案，明确交易过程中可能发生的重大突发事件，保障重大突发事件的高效和安全的处理。

四、外汇套期保值业务的会计政策及核算原则

公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及指南，对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中列报。

五、独立董事专门会议意见

公司召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务，是为了有效防范和化解由于汇率变动带来的市场风险，减少因汇率价格波动造成的公司风险，降低汇率波动对公司正常经营的影响，这是保护正常经营利润的必要手段，不是单纯以盈利为目的的投机、套利交易，具有必要性。公司已制定了《套期保值业务管理制度》并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不使用募集资金。公司及子公司开展的外汇套期保值业务将遵守相关法律、法规、规范性文件规定以及公司相关制度的规定。我们认为，公司及子公司开展外汇套期保值业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。

六、保荐人核查意见

“经核查，保荐人认为：公司及其控股子公司本次开展外汇套期保值业务是以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，有助于公司防范和化解由于汇率变动带来的市场风险，减少因汇率价格波动造成的公司风险，降低汇率波动对公司正常经营的影响。同时，公司制定了《套期保值业务管理制度》等管理制度，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务制定了具体的操作规程。

公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，本保荐人对宏创控股此次开展外汇套期保值业务事项无异议。”

七、备查文件

1、第六届董事会2024年第六次临时会议决议；

2、关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析；

3、2024年第三次独立董事专门会议决议；

4、华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十四日

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2024－041

山东宏创铝业控股股份有限公司关于公司及子公司

向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了满足日常运营及业务发展资金需求，山东宏创铝业控股股份有限公司及子公司（以下简称“公司”）拟向控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）申请总额不超过人民币2.50亿元（含本数）借款，借款利率不高于公司向金融机构贷款的利率，借款期限三年，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用。

公司董事会于2024年11月13日召开第六届董事会2024年第六次临时会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事杨丛森回避表决。此项交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，关联股东山东宏桥将回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，山东宏桥为公司控股股东，本次借款事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况介绍：

公司名称：山东宏桥新型材料有限公司

成立时间：1994年07月27日

法定代表人：张波

注册资本：1,175,933.30091万元人民币

公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

公司住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路

统一社会信用代码：913716006138582965

经营范围：一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）山东宏桥主要财务数据：

单位：人民币亿元

■

注：以上为单体财务报表数据，2023年12月31日财务数据已经审计，2024年9月30日财务数据未经审计。

（三）关联关系：

山东宏桥系公司控股股东。

（四）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，山东宏桥未被列入失信被执行人名单。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款利率定价经双方协商确定，借款利率遵循公平、合理、公允的原则，不高于公司向金融机构贷款的利率，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

1、借款额度：不超过人民币2.50亿元（含本数）。

2、借款利率：不高于公司向金融机构贷款的利率。

3、借款期限：不超过三年（自资金到账之日起计算），在有效期内，该借款额度可循环使用。

4、担保措施：无需公司提供任何抵押或担保。

五、本次交易目的和对公司的影响

本次交易是为了满足公司日常经营需要，补充公司流动资金，山东宏桥为公司提供资金保障，有利于促进公司业务发展。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至2024年10月31日，公司及子公司与山东宏桥及其所属单位（包含受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为226,549.44万元。（未经审计）

七、独立董事专门会议意见

公司召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司及子公司向控股股东山东宏桥借款，是为了保障公司日常经营对资金的需求。本次借款暨关联交易事项遵循了公平、合理的定价原则，属于正常的生产经营活动，且对公司的生产经营具有实质上的帮助，有利于公司的持续发展，借款行为符合国家法律法规的要求，借款目的符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的事项已由公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，相关决议合法、有效，该事项尚需股东大会审议。公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的事项不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本保荐人对宏创控股上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、第六届董事会2024年第六次临时会议决议；

2、2024年第三次独立董事专门会议决议；

3、华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司及子公司向控股股东借款暨关联交易事项的核查意见；

4、上市公司关联交易情况概述表（3）。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十四日

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2024－044

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2024年第六次临时会议于2024年11月13日审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会2024年第六次临时会议审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2024年11月29日（星期五）14：30召开2024年第二次临时股东大会。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议时间：2024年11月29日（星期五）下午14：30。

网络投票时间：2024年11月29日。

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月29日上午9：15至9:25,9:30至11：30，下午13：00至15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月29日上午9：15至2024年11月29日下午15：00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2024年11月22日。

（六）参加股东大会的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截至股权登记日（2024年11月22日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北公司会议室。

二、会议审议事项

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上述提案已经2024年11月13日召开的公司第六届董事会2024年第六次临时会议审议通过，并于2024年11月14日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

提案1、2、3为关联交易，关联股东需对此提案回避表决。上述议案属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关要求，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、现场股东会议登记方法

（一）登记地点：本公司证券部

（二）现场登记时间：2024年11月25日9：30---16：30

（三）登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

电话：0543-7026777

传真：0543-7026777

联系人：肖萧

联系地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北公司会议室

邮政编码：256500

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

附：《参加网络投票的具体操作流程》《授权委托书》

六、备查文件

第六届董事会2024年第六次临时会议决议

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362379”，投票简称为“宏创投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年11月29日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月29日上午9：15，结束时间为2024年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2024年11月29日召开的山东宏创铝业控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

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受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人签名（法人单位盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托日期： 年 月 日