苏州天脉导热科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：301626 证券简称：苏州天脉 公告编号：2024-014

苏州天脉导热科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2024年11月14日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月14日9:15-15:00的任意时间。

2、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区汇凯路68号苏州天脉导热科技股份有限公司5号楼1号会议室

3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开

4、会议召集人：公司第三届董事会

5、会议主持人：董事长兼总经理谢毅先生

6、会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席的总体情况

本次会议现场出席和网络出席的股东和股东代表共178名，代表股份70,194,761股，占公司有表决权股份总数的60.6801％。

出席本次会议的中小股东及股东代理人共174人，代表有表决权的公司股份数5,484,014股，占公司有表决权股份总数的4.7407%。

2、现场会议出席情况

现场出席会议的股东和股东代表共6名，代表股份64,711,147.00股，占公司有表决权股份总数的55.9398%。

3、网络投票情况

通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共172名，代表股份5,483,614股，占公司有表决权股份总数的4.7403％。

4、出席会议的其他人员

出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师，公司部分董事、监事、高级管理人员以视频等通讯方式参加本次股东大会。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

1、审议并通过《关于公司变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

总表决情况：同意70,184,761股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9858％；反对5,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0083％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0060％。

其中，中小股东总表决情况：同意5,474,014股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8177％；反对5,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1058％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0766％。

本议案为特别决议事项，已经由出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

总表决情况：同意70,179,461股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9782％；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0142％；弃权5,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0076％。

其中，中小股东总表决情况：同意5,468,714股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7210％；反对10,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1823％；弃权5,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0966％。

本议案获得表决通过。

3、审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

总表决情况：同意70,183,161股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9835％；反对6,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。

其中，中小股东总表决情况：同意5,472,414股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7885％；反对6,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1240％；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0875％。

本议案获得表决通过。

4、审议并通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》

总表决情况：同意70,183,461股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9839％；反对6,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066％。

其中，中小股东总表决情况：同意5,472,714股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7939％；反对6,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1222％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0839％。

本议案获得表决通过。

5、审议并通过《关于购买董监高责任险的议案》

总表决情况：同意70,175,561股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9726％；反对14,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0209％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

其中，中小股东总表决情况：同意5,464,814股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6499％；反对14,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2681％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0821％。

本议案获得表决通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京国枫律师事务所曹一然律师、张凡律师见证并出具了法律意见书：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、《2024年第二次临时股东大会决议》；

2、北京国枫律师事务所《关于苏州天脉导热科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

苏州天脉导热科技股份有限公司

董事会

2024年11月14日

北京国枫律师事务所

关于苏州天脉导热科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2024]A0560号

致：苏州天脉导热科技股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年10月30日在相关指定媒体及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）公开发布了《苏州天脉导热科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2024年11月14日在江苏省苏州市吴中区汇凯路68号苏州天脉导热科技股份有限公司5号楼1号会议室如期召开，由贵公司董事长主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计178人，代表股份70,194,761股，占贵公司有表决权股份总数的60.6801%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于公司变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

同意70,184,761股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9858%；反对5,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0083%；弃权4,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0060%。

（二）表决通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

同意70,179,461股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9782%；反对10,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0142%；弃权5,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0076%。

（三）表决通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

同意70,183,161股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9835%；反对6,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0097%；弃权4,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0068%。

（四）表决通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》

同意70,183,461股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9839%；反对6,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0095%；弃权4,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0066%。

（五）表决通过了《关于购买董监高责任险的议案》

同意70,175,561股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9726%；反对14,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0209%；弃权4,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0064%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第1项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

曹一然

张 凡

2024年11月14日