常州神力电机股份有限公司
关于控股股东筹划控制权变更事项进展暨公司股票复牌的公告

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2024-039

常州神力电机股份有限公司

关于控股股东筹划控制权变更事项进展暨公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”)控股股东及实际控制人陈忠渭先生已与交易对手方辽宁为戍企业管理有限公司（以下简称“辽宁为戍”)及广州康祺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“广州康祺”)就股权转让事项初步签署《股份转让框架协议》,本公司的相关证券停复牌情况如下：

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● 2024年11月14日，辽宁为戍与广州康祺签订了《一致行动协议》，约定广州康祺与辽宁为戍拟行使的表决权保持一致意见，有效期至协议签署日起满36个月为止。若本次交易顺利实施完成，辽宁为戍将持有公司32,650,000股无限售条件流通股（占公司总股份的15.00%）；广州康祺将持有公司15,250,000股无限售条件流通股（占公司总股份的7.00%）。辽宁卫戍及其一致行动人合计持有公司47,900,000股股份，占公司总股本的22.00%。公司控股股东将变更为辽宁卫戍，公司实际控制人将变更为王雪。

● 截至本公告披露日，本次签署的《股份转让框架协议》仅为原则性框架性协议，本次交易各方尚未签署正式股份转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式股份转让协议及具体交易方案内容仍存在一定不确定性，各方确认，将全力推动正式股份转让协议的签署，并确保在2024年12月15日前完成正式股份转让协议的签署。敬请投资者注意相关风险。

一、停牌情况概述

近日，公司收到控股股东及实际控制人陈忠渭先生的通知，获悉陈忠渭先生正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。鉴于该事项正在洽谈当中，尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2024年11月13日开市起停牌，停牌时间不超过2个交易日，详见公司于2024年11月13日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2024-037）。

二、进展情况

2024年11月14日，公司控股股东及实际控制人陈忠渭先生（以下简称“甲方”或“转让方”）与辽宁为戍企业管理有限公司（以下简称“乙方一”或“受让方”）及广州康祺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方二”或“受让方”）共同签署了《关于常州神力电机股份有限公司之股份转让框架协议》。

甲方同意向乙方一及乙方二转让其持有的常州神力电机股份有限公司（简称“上市公司”）无限售条件流通股47,900,000股股份（简称“标的股份”），占上市公司总股本的比例为22.00%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。具体情况如下：

（一）交易双方的具体情况

1.股份转让方

陈忠渭（甲方、转让方）

陈忠渭，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3204051949********，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区丁堰镇。

2.股份受让方

（1）辽宁为戍企业管理有限公司（乙方一、受让方）

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截至本公告披露日，辽宁为戍的控股股东、实际控制人为王雪，其股权及控制关系如下图所示：

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王雪的的基本情况如下:

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（2）广州康祺资产管理中心（有限合伙）（乙方二、受让方）

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截至本公告披露日，卞玉宝及徐悦川分别持有广州康祺各50%股份，卞玉宝为执行事务合伙人，其股权及控制关系如下图所示：

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（二）《股份转让框架协议》主要内容

（一）本次交易的总体方案

甲方同意向乙方一及乙方二转让其持有的上市公司无限售条件流通股47,900,000股股份，占上市公司总股本的比例为22.00%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。其中，甲方向乙方一转让32,650,000股股份（占上市公司总股份的15.00%），甲方向乙方二转让15,250,000股股份（占上市公司总股份的7.00%）。

（二）交易对价

各方确认，原则上本次股份协议转让价格以上市公司整体估值贰拾柒亿元（币种人民币，下同）为基础，暂定每股12.40元(四舍五入取整后)，本次交易股份转让总价格约为5.94亿元，具体转让价格以双方正式签署的股份转让协议的约定为准，原则上转让价格不予向上调整。

（三）关于上市公司原有业务经营及业绩承诺

甲方承诺2024年度至2026年度上市公司电机定子、转子冲片和铁芯业务扣除非经常性损益后的净利润不低于1,000万元/年。若未实现该净利润，甲方将在每年上市公司年报披露后30日内就不足1,000万元的部分对受让方进行等金额补偿。

（四）正式交易文件的签署

各方签署正式股份转让协议的前提如下：

1、不存在甲方及/或公司债权人或其他主体对本次交易提出导致交易障碍的异议；

2、各方就本次交易的主要条款及条件达成一致，包括但不限于具体交易对价及其支付方式与条件、公司过渡期公司治理安排、股份交割安排、交割后事项等；

3、甲方不存在违反其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺或其他违反本协议义务的情形。

（五）违约责任

本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施同时，违约方应向守约方支付赔偿金叁仟万元整。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

（六）其他事项

（1）本协议仅为各方对于本次交易事宜作出的框架性约定，不表示本次转让成功，本次转让具体事宜以最终签署的股份转让协议为准。

（2）各方确认，本协议系其真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行。本协议自各方签署后即刻生效，对各方具有约束力。

（3）各方确认，将全力推动正式股份转让协议的签署，并力争在2024年12月15日前完成正式股份转让协议的签署。

三、复牌安排

为了保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：神力股份，证券代码：603819）将于2024年11月15日（星期五）上午开市起复牌。

四、风险提示

截至本公告披露日，本次签署的《股份转让框架协议》仅为原则性框架性协议，本次交易各方尚未签署正式股份转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式股份转让协议及具体交易方案内容仍存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。上述筹划的重大事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2024年11月15日