中国核能电力股份有限公司
第四届董事会
第二十六次会议决议公告
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-078
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
第四届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十六次会议于2024年11月15日以通讯方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2024年11月8日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应参会表决董事12人，实际参会董事12人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于中核汇能增资引战暨关联交易的议案》
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票，关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。
本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议审议通过。
《中国核能电力股份有限公司关于控股子公司中核汇能有限公司增资暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024年11月16日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-079
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
第四届监事会
第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第二十四次会议于2024年11月15日以通讯方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2024年11月11日由监事会办公室提交全体监事。本次会议应参会表决监事5人，实际参会监事5人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于中核汇能增资引战暨关联交易的议案》
表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。
监事会认为：本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司监事会
2024年11月16日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-080
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于控股子公司中核汇能有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次增资概述：为提升公司新能源产业核心竞争力，做大做强新能源优势业务，进一步募集企业发展资金，公司控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）拟进行增资，本次增资采用非公开协议方式进行，由中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）、中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称中核资本）以及除珠海德擎混改三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称珠海德擎）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称融合基金）外的中核汇能其他原股东作为增资主体，各方向中核汇能共计增资789,598.3576万元，其中65,275.4103万元计入注册资本、724,322.9473万元计入资本公积。本次增资后，公司将持有中核汇能62.71%股权，仍为中核汇能控股股东。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次增资已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，尚需办理工商变更登记手续。
● 过去12个月，公司曾与控股股东中核集团及其他关联方共同增资中核融资租赁有限公司（详见公司2023-051号公告）、与中核集团及其他关联方以未分配利润转增中核财务有限责任公司注册资本（详见公司2023-067号公告）、与中核集团控制企业中国同辐股份有限公司共同投资设立中核（玉林）辐照有限公司（详见公司2024-017号公告），除上述情况外，公司不存在其他共同投资类的关联交易。
一、交易概述
（一）本次增资的基本情况概述
为提升公司新能源产业核心竞争力，做大做强新能源优势业务，进一步募集企业发展资金，公司控股子公司中核汇能拟进行增资，本次增资将采用非公开协议方式，由中核集团、中核资本以及除珠海德擎、融合基金外的中核汇能其他原股东作为增资主体，各方向中核汇能共计增资789,598.3576万元，其中65,275.4103万元计入注册资本、724,322.9473万元计入资本公积。
本次增资各方的出资情况如下：
■
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
（二）本次增资履行的相关程序
本次增资已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，尚需办理工商变更登记手续。
二、交易对方基本情况
（一）增资方：中国核工业集团有限公司
注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号
法定代表人：余剑锋
注册资本：5,950,000万元
统一社会信用代码：91110000100009563N
成立日期：1996年6月29日
经营期限：无固定期限
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中核集团为公司控股股东，系公司的关联方。
最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，中核集团资产总额为13,384.28亿元，所有者权益为3,899.57亿元；2023年度营业收入为2805.71亿元；净利润为223.64亿元。
（二）增资方：中国核工业集团资本控股有限公司
注册地址：北京市西城区车公庄大街12号
法定代表人：肖亚飞
注册资本：738,000万元
统一社会信用代码：91110000MA0079WM3N
成立日期：2016年7月29日
经营期限：无固定期限
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中核资本为公司控股股东中核集团控制的企业，系公司的关联方。
最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，中核资本资产总额为451.00亿元，所有者权益为104.01亿元；2023年度营业收入为224.51亿元；净利润为-10.15亿元。
（三）增资方：北京光核汇合新能源科技企业（有限合伙）
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋9层907室（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）。
执行事务合伙人：中核产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110400MA7JMDH001
成立日期：2022年2月28日
经营期限：至2032年2月27日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；会议服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：光核汇合执行事务合伙人中核产业基金管理有限公司为公司控股股东中核集团控制的企业，系公司的关联方。
最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，光核汇合资产总额为3.19亿元，所有者权益为3.19亿元；2023年度营业收入为0.05亿元；净利润为0.05亿元。
（四）增资方：浙江浙能电力股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市天目山路152号浙能大楼2楼
法定代表人：虞国平
注册资本：1,340,873.2749万元
统一社会信用代码：913300001429120051
成立日期：1992年3月14日
经营期限：无固定期限
经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理，污水处理及其再生利用，危险废物经营（凭许可证经营），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：浙能电力为持有公司重要控股子公司10%以上股权的其他股东，持有秦山核电有限公司28%股权、核电秦山联营有限公司20%股权、秦山第三核电有限公司10%股权、三门核电有限公司20%股权、中核辽宁核电有限公司10%股权，系公司的关联方。
最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，浙能电力资产总额为1472.41亿元，所有者权益为799.67亿元；2023年度营业收入为959.75亿元；净利润为79.03亿元。
（五）增资方：中国人寿资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：王军辉
注册资本：400,000万元
统一社会信用代码：91110000710932101M
成立日期：2003年11月23日
经营期限：无固定期限
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（六）增资方：四川川投能源股份有限公司
注册地址：成都市武侯区临江西路1号
法定代表人：吴晓曦
注册资本：487,460.6828万元
统一社会信用代码：91510000206956235C
成立日期：1998年4月18日
经营期限：无固定期限
经营范围：投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光仟、光缆等高新技术产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）增资方：中信证券投资有限公司
注册地址：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
法定代表人：方浩
注册资本：1,700,000万元
统一社会信用代码：91370212591286847J
成立日期：2012年4月1日
经营期限：无固定期限
经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：中核汇能有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路186号二区6号楼-1至11层101内8层01室
法定代表人：张焰
注册资本：221,205.7143万元
统一社会信用代码：91110000717831303Q
成立日期：2011年11月14日
经营期限：无固定期限
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；地热资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权控制关系：本次增资前，公司持有中核汇能70%股权，本次增资后，公司将持有中核汇能62.71%股权，仍为中核汇能控股股东。
（二）最近一年一期的主要财务数据
最近一年及一期主要财务数据：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，截至2023年12月31日，中核汇能资产总额为1,360.29亿元，所有者权益为297.58亿元；2023年度营业收入为99.35亿元；净利润为29.41亿元。截至2024年9月30日（未经审计），中核汇能资产总额为1,761.20亿元，所有者权益为471.73亿元；2024年1-9月营业收入为95.38亿元；净利润为26.95亿元。
四、本次交易的评估、定价情况
中核汇能为本次增资目的聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以2023年11月30日为评估基准日，出具了《中核汇能有限公司拟接受投资所涉及的中核汇能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6185号）。
本次资产评估采用收益法及市场法进行评估，根据新能源产业特点及行业惯例，最终选取收益法的结果。根据资产评估报告：按照国资监管要求，经收益法评估，中核汇能永续债为50亿元整，扣除永续债后评估价值为267.58亿元，扣除永续债后的股东全部权益账面价值为122.86亿元，增值率为117.78%。
截至公告日，该资产评估报告尚未完成国资备案程序，本次交易的具体价格将不低于经备案的评估结果。
五、对上市公司的影响
中核汇能作为公司控股子公司，装机规模与盈利能力持续提高，各项财务指标良好，本次对中核汇能增资将募集大量发展资金，推升业务规模、提高非核清洁能源板块业务实力，同时降低中核汇能资产负债率，有利于进一步挖掘内外部发展潜能和动力，促进公司新能源产业健康、快速和可持续发展。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围的变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。
六、本次交易履行的审议程序
本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议；
本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。
本次交易已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过。监事会认为：本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易无须提交股东大会审议。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024年11月16日
