会通新材料股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2024-065
转债代码：118028 转债简称：会通转债
会通新材料股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年11月18日
（二）股东大会召开的地点：安徽省合肥市高新区柏堰科技园长宁大道与宁西路交口西北角办公楼5楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，由公司董事长李健益女士主持，会议以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《会通新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了本次会议；公司全体高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：会通新材料股份有限公司关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、议案1属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。议案2属于普通决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
2、议案1对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：张闻达、张思宁
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2024年11月19日
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2024-066
转债代码：118028 转债简称：会通转债
会通新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购方案具体如下：
● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款）；
● 回购股份用途：回购的股份拟在未来用于实施股权激励/员工持股计划、减少注册资本或用于转换公司可转债。其中，拟用于股权激励/员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的50%，拟用于注销减少注册资本的股份数量不高于实际回购总量的50%。
● 回购股份价格：不超过人民币10元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；
3、本次回购的部分股份拟将依法注销并减少注册资本，存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；
4、本次回购的部分股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；并且，存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、本次回购的股份部分拟用于转换公司发行的可转债，可能存在该等回购股份未能在法定期限内全部用于转换公司可转债，导致部分回购股份被注销的风险；
6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据进展情况相应履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2024年10月25日，公司董事长、总经理李健益女士向公司董事会提议回购公司股份，提议的内容为以公司自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款）通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年10月31日披露的《会通新材料股份有限公司关于公司董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-057）。
2、2024年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。该议案已经公司第三届董事会2024年第七次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于2024年10月31日披露的《会通新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-059）。
3、2024年11月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《会通新材料股份有限公司关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2024年11月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-065）。
上述审议程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟以自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款）通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励/员工持股计划、减少注册资本或用于转换公司可转债。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
1、回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案后12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份用途：本次回购的股份拟在未来用于实施股权激励/员工持股计划、减少注册资本或用于转换公司可转债。其中，拟用于股权激励/员工持股计划的股份数量不低于回购总量的50%，拟用于注销减少注册资本的股份数量不高于回购总量的50%。
回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。
回购股份数量：以公司董事会审议回购方案前一日公司总股本459,284,919股为基础，按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限10元/股进行测算，本次回购数量为500万股，回购股份约占公司总股本的1.09%。按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限10元/股进行测算，本次回购数量为1,000万股，回购股份约占公司总股本的2.18%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
回购资金来源为公司自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款）。
公司已与中国光大银行股份有限公司合肥分行签署了《股票回购贷款合同》，详见公司于2024年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于签署借款合同的公告》（公告编号：2024-062）。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产686,645.84万元，归属于上市公司股东的净资产204,165.90万元，流动资产419,721.01万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的1.46%、4.90%、2.38%。根据公司经营及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为70.28%，流动负债合计334,459.52万元，非流动负债合计148,102.35万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款），对公司偿债能力不会产生重大不利影响。公司本次回购股份用于实施股权激励/员工持股计划、减少注册资本或用于转换公司可转债，有利于建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，同时有利于维护广大股东利益，提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
根据公司自查及函询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在内幕交易及市场操纵的行为，并且在回购期间暂不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东分别发出问询函，询问未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复，在未来3个月、未来6个月暂无减持股份计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人李健益女士系公司董事长、总经理。2024年10月25日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，向公司董事会提议以自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款）通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励/员工持股计划、减少注册资本或用于转换公司可转债。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励的部分将在回购完成之后3年内转让，法定期间未转让的部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；本次回购股份拟用于注销减少注册资本的部分将根据公司法的规定在回购完成后及时进行注销。公司将按照证券法、公司法等相关规定办理股份注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营。若发生回购股份注销的情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司回购股份事项的相关工作，公司股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求并根据公司及市场情况，调整具体实施方案（包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权的有效期为自公司2024年第三次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；
3、本次回购的部分股份拟将依法注销并减少注册资本，存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；
4、本次回购的部分股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；并且，存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、本次回购的股份部分拟用于转换公司发行的可转债，可能存在该等回购股份未能在法定期限内全部用于转换公司可转债，导致部分回购股份被注销的风险；
6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据进展情况相应履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司于2024年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司第三届董事会第八次会议决议公告的前一个交易日（即2024年10月30日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，详见《会通新材料股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-061）。
公司于2024年11月15日披露了公司2024年第三次临时股东大会股权登记日（2024年11月11日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况详见《会通新材料股份有限公司关于回购股份事项股东大会股权登记日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-063）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：会通新材料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886887108
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2024年11月19日
