罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-073
罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年11月18日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年11月15日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公开挂牌出售子公司股权的议案》
董事会同意公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）通过临沂产权交易中心以公开挂牌的方式出售其全资子公司山东罗欣乐康制药有限公司（以下简称“乐康制药”）100%的股权，按照乐康制药最近一期净资产金额并考虑2024年11月债转股后净资产增加额，确定挂牌价为19,000万元（最终交易价格以公开挂牌结果为准）。本次交易完成后，公司控股子公司山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并报表的范围。
董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于制定及调整本次公开挂牌出售的具体方案（含挂牌价格）、签署交易协议、办理产权过户手续、根据挂牌情况决定继续或终止挂牌等相关事项。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、上海证券报的《关于公开挂牌出售子公司股权的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年11月18日
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-074
罗欣药业集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2024年11月18日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年11月15日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名，董事会秘书列席了会议。监事会主席宋良伟女士主持了本次会议。本次监事会按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定召开，会议程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公开挂牌出售子公司股权的议案》
经审核，监事会认为：本次公开挂牌出售子公司股权有利于公司盘活资产，优化公司资源配置，符合公司整体利益。决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次公开挂牌出售子公司股权事项。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于公开挂牌出售子公司股权的公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司监事会
2024年11月18日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-075
罗欣药业集团股份有限公司
关于公开挂牌出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟通过公开挂牌方式出售其全资子公司山东罗欣乐康制药有限公司（以下简称“乐康制药”）100%股权，本次交易完成后，公司控股子公司山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并报表的范围。
2、本次交易的受让方将通过公开挂牌的方式确定，是否构成关联交易尚不确定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
4、以首次挂牌价且受让方不属于公司关联方测算，本次交易无需提交公司股东大会审议，公司将根据挂牌转让的最终受让方和交易价格，按照相关法律法规履行审批程序和信息披露义务。
5、本次股权转让将以公开挂牌方式进行，交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为盘活存量资产、优化公司资源配置，公司控股子公司山东罗欣拟通过临沂产权交易中心以公开挂牌的方式出售其全资子公司乐康制药100%的股权，按照乐康制药最近一期净资产金额并考虑2024年11月债转股后净资产增加额，确定挂牌价为19,000万元（最终交易价格以公开挂牌结果为准）。本次交易完成后，公司控股子公司山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并报表的范围。
董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于制定及调整本次公开挂牌出售的具体方案（含挂牌价格）、签署交易协议、办理产权过户手续、根据挂牌情况决定继续或终止挂牌等相关事项。
公司于2024年11月18日召开的公司第五届董事会第十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公开挂牌出售子公司股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，若按前述挂牌价且受让方不属于公司关联方测算，本次交易金额暂未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
由于本次交易以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，最终以临沂产权交易中心履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。如因面向不特定对象公开挂牌导致公司与关联人的关联交易时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东罗欣乐康制药有限公司
统一社会信用代码：91371323MA3MM86F54
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年1月23日
注册资本：42,000万人民币
注册地址：山东省临沂市沂水县腾飞路9号
法定代表人：宋爱刚
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；保健食品（预包装）销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有山东罗欣99.65%的股权；山东罗欣持有乐康制药100%的股权。
（二）主要财务信息
单位：万元
■
注：2023年度财务数据已经审计，2024年三季度财务数据未经审计。
（三）经查询，截至本公告披露日，乐康制药不是失信被执行人。
（四）截至2024年10月31日，除账面净值约为4,440.91万元的固定资产、无形资产因融资被抵押外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、重大诉讼或仲裁事项。本次交易也不涉及债权债务转移。
四、本次交易的相关安排
1、人员安置
股权转让完成后，选择继续留在存续企业工作的职工，其与标的企业签订的原劳动合同继续有效，职工与存续企业双方继续履行，接续劳动关系，工龄连续计算，其原劳动合同自股权转让后到期的，存续企业应与之续签不少于三年的劳动合同，存续企业应按照国家、省市有关政策执行。
2、其他安排
（1）本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
（2）如后续发生关联交易事项，公司将及时按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。
（3）公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财的情形。截至2024年10月31日，乐康制药应付公司（含合并报表范围内子公司）往来账款约为64.38万元，且将在转让合同签署前清理完毕，不会对公司日常生产经营产生不利影响。
五、交易合同或协议的主要内容
公司将根据公开挂牌结果与交易对方签署产权转让合同，最终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容以产权转让合同为准。
六、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易有利于公司盘活资产，优化公司资源配置，增强公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易不会影响公司的正常经营活动。
2、本次交易完成后，公司控股子公司山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并报表的范围。
3、本次交易的最终成交价格尚不能确定，该交易产生的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响暂时难以预计。公司将根据最终成交确认情况及时履行信息披露义务。
七、风险提示
本次股权转让将以公开挂牌方式进行，受让方、最终交易价格、时间尚不能确定，交易尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年11月18日
