厦门象屿股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
股票代码：600057 股票简称：厦门象屿 公告编号：2024-069
债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1
债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2
债券代码：240722 债券简称：24象屿Y1
厦门象屿股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）作为辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）系列企业重整的优选投资人，拟联合其他投资人投资忠旺集团铝主业资产等重整资产，公司拟作为产业投资人共同参与投资。具体地，公司全资子公司厦门象屿智慧物流港有限公司（以下简称“智慧物流港”）拟与象屿集团全资子公司共同设立合资公司作为象屿方投资主体，该合资公司注册资本拟定为43亿元，其中，智慧物流港出资6.9亿元，持有16.0465%股权；由该合资公司与象屿集团引入的其他投资人共同出资，收购忠旺集团铝主业资产设立的新公司（以下简称“新忠旺集团”，具体名称以工商管理部门登记为准）股权，成为新忠旺集团控股股东。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与象屿集团及其控股子公司发生关联交易金额(除日常关联交易外)累计未达到最近一期经审计净资产绝对值的5%（含本次交易）以上，本次转让事项无需提交股东大会核准。
● 风险提示：本次投资可能面临忠旺集团重整债务风险、新忠旺集团生产经营风险和市场波动等方面风险，请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
忠旺集团是行业领先的铝产品制造商，目前下设四大业务板块，其中：电解铝板块已建成投产电解铝合规产能75万吨，炭素产能50万吨；铝挤压板块已建成投产产能超100万吨；铝压延板块已建成投产产能180万吨；精深加工板块主要涉足新能源汽车、轨道交通、全铝家具等领域。2022年9月2日，沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）分别裁定受理债权人对忠旺集团等16家企业的重整申请；2022年9月20日，经忠旺集团管理人申请，沈阳中院裁定忠旺集团等253家企业进行实质合并重整。
公司控股股东象屿集团拟联合其他投资人作为重整投资人，投资忠旺集团铝主业资产等重整资产。公司综合考虑供应链业务协同拟参与项目投资，具体地，公司全资子公司智慧物流港与象屿集团全资子公司共同设立合资公司作为象屿方投资主体，该合资公司注册资本拟定为43亿元，其中，智慧物流港出资6.9亿元，持有16.0465%股权；由该合资公司与象屿集团引入的其他投资人共同出资，收购忠旺集团铝主业资产设立的新公司（以下简称“新忠旺集团”，具体名称以工商管理部门登记为准）股权，成为新忠旺集团控股股东。
本次对外投资事项构成关联交易，已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审议通过后，经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与象屿集团及其控股子公司发生关联交易金额(除日常关联交易外)累计未达到最近一期经审计净资产绝对值的5%（含本次交易）以上，本次转让事项无需提交股东大会核准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：厦门象屿集团有限公司
注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路81号象屿集团大厦A栋10层01单元
成立日期：1995-11-28
注册资本：177590.830000万人民币
法定代表人：张水利
股东情况：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资本配置,实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）
最近一年又一期主要财务数据：
单元：亿元 币种：人民币
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注：2023年数据经审计，2024年1-9月数据未经审计
是否属于失信被执行人：否
（二）关联关系：象屿集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，构成公司关联方。
（三）履约能力：象屿集团经营状况良好，具备较好的履约能力。
三、本次投资的基本情况
（一）投资主体
公司全资子公司智慧物流港拟与象屿集团全资子公司共同设立合资公司，作为象屿方投资主体，合资公司注册资本拟定为43亿元，其中，智慧物流港出资6.9亿元，持有16.0465%股权；象屿集团全资子公司出资36.1亿元，持有83.9535%股权，全部以现金形式出资。
合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，由股东按照出资比例行使表决权。合资公司不设董事会，设董事1名，由股东会任命产生，行使董事会的职权。合资公司不设监事。
（二）投资标的
本次投资标的为新忠旺集团，包括电解铝平台、铝加工平台（含铝压延、铝挤压、精深加工）等铝主业资产，具体如下：
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注：上表新忠旺集团资产范围涉及的标的公司基本情况详见本公告附件
新忠旺集团后续将象屿集团控股经营，可充分利用象屿集团资金、人才、管理、品牌等方面优势及象屿股份供应链服务优势，提高其在供应链管理体系、物流管理体系、先进制造业管理体系等核心竞争力。
四、对公司的影响
公司此次与控股股东一同投资新忠旺集团，通过发挥公司供应链服务优势，可有效带动公司铝产品制造业客户在供应链业务方面的合作规模，有利于进一步提升铝产业链的经营发展。同时，该项目后续完成资产整合，经营稳定后，有望为公司带来一定的投资收益。
五、本次关联交易履行的审议程序
1.公司于2024年11月15日召开第九届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议同意本次转让事项，并发表如下审核意见：本次对外投资事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。
2.公司于2024年11月18日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了本次转让事项，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。6位关联董事回避表决。
六、历史关联交易情况
过去12个月公司与象屿集团及其控股子公司发生关联交易（非日常关联交易）主要如下：
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七、风险提示
1．重整债务风险。根据《中华人民共和国企业破产法》，在重整计划执行完毕后，未申报债权人仍可按重整计划规定的同类债权的清偿条件向重整后的企业主张并行使权利。
应对措施：管理人预留部分偿债资源以应对将来可能出现的潜在债务。预留期限届满时，仍未申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利。预留期为沈阳中院裁定受理核心控制企业忠旺集团重整之日（即2022年9月2日）起3年。
2．生产经营管理风险。电解铝及铝加工行业属于相对资本密集型、劳动密集型的重资本行业，且行业内竞争相对充分，因此要求较高精益管理能力。
应对措施：象屿集团已经调配内外部资源提前储备并搭建了具备丰富生产及管理经验的铝行业专家团队，后续将结合经营需求持续完善团队成员。同时，也将借助其他产业投资人在铝产业链的生产管理经验，在留用老忠旺已有精英团队的基础上，持续推进对老旧设备进行技术改造、优化冗余人员、建立科学有效的管理体系等降本增效措施，同时细化梳理未来整体经营规划，并根据市场需求及行情变化积极拓展下游客户并及时调整产品结构，开发高附加值产品。
3.市场波动风险。新忠旺集团主要经营电解铝及铝加工业务，其中铝材加工产品采取“铝基准价+加工费”的定价模式。若出现宏观经济环境波动、行业政策变化、下游客户需求变化、市场竞争加剧等情况，则会导致新忠旺集团的产品竞争力减弱，影响盈利能力。
应对措施：象屿集团设有专业研究团队，对宏观、行业、产品供需等进行研判，保障供销稳定，并不断提升产品竞争力，尽可能减少市场波动对新忠旺集团的经营影响。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2024年11月20日
附件：新忠旺集团资产范围涉及的标的公司基本情况
1.营口忠旺炭素制品有限公司
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2.营口忠旺铝材料有限公司
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3.天津忠旺铝业有限公司
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4.辽宁忠旺铝业有限公司
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5.辽宁忠旺集团有限公司
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6.忠旺（营口）高精铝业有限公司
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7.安徽忠旺铝合金精深加工有限公司
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8.营口忠旺铝业有限公司
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9.安徽忠旺铝合金车体制造有限公司
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10.盘锦忠旺铝业有限公司
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11.辽宁忠旺模具有限公司
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12.辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司
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