西安炬光科技股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-094
西安炬光科技股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日召开公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低且符合保本要求的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2024年12月27日至2025年12月26日。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）22,490,000股，发行价格为78.69元/股，募集资金总额为176,973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10,852.17万元后，剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）2,856.89万元后，本公司本次募集资金净额为163,264.76万元。上述募集资金已全部到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投资及使用情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-069）。
因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理的目的
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益，为公司和股东获得更多的回报。
（二）现金管理额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2024年12月27日至2025年12月26日。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、风险低且符合保本要求的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品或业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务管理部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（六）投资收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司的影响
公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、风险低且符合保本要求的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
2、公司财务管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低且符合保本要求的产品，该事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：炬光科技本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募投项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人同意上述炬光科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
七、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年11月21日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-095
西安炬光科技股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目
内部投资结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》。同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，调整募投项目之“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”（以下简称“汽车应用项目”）的内部投资结构。保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）22,490,000股，发行价格为78.69元/股，募集资金总额为176,973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10,852.17万元后，剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）2,856.89万元后，本公司本次募集资金净额为163,264.76万元。上述募集资金已全部到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投入项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
■
注：以上截至2024年6月30日数据未经审计。
三、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况及原因
（一）调整部分募投项目内部投资结构的情况
根据募投项目实施规划和实际运营需要，公司拟对募投项目进行内部结构调整。具体情况如下：
单位：万元
■
备注：以上表格数据如有尾差，为四舍五入所致。
（二）调整部分募投项目内部投资结构的原因
公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。基于公司对智能驾驶汽车行业以及光电子在其中应用的远景预期，公司将原“激光雷达发射模组产业化项目”变更为“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”，以扩大目标产业范畴，构建产业园配套生态，为行业整体发展和公司业务发展提供有力保障。经调整，汽车应用项目的总投资额增至人民币43,257.39万元，其中，来源于募集资金的金额为19,925.10万元。
2024年，公司进行了两次战略并购：2024年1月，公司成功并购了瑞士SMO公司，此次并购为公司带来了先进的技术和研发能力，进一步增强了公司在光子技术领域的竞争力。同年9月，公司完成了对ams-Osram微纳光学元器件相关资产的购买，进一步提升与扩充公司的研发与工艺技术能力、制造能力以及批量制造产能。由于并购带来的技术整合和资源共享，公司在汽车应用项目中所需的设备购置需求也随之发生了积极的调整。此外，建筑工程作为汽车应用项目不可或缺的一环，其投资规模与项目整体效益密切相关。因此，公司决定优先使用募集资金进行建筑工程费的支付，不仅可以确保建筑工程的顺利进行，还能更好地匹配项目的长期投资需求，为公司及股东创造更大的价值。
综上，为进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，公司拟在汽车应用项目投资总额不变的情况下，调整募集资金内部投资结构，将募集资金优先用于建筑工程费。我们相信，这一决策将有助于推动项目的顺利实施，为公司及股东带来更加稳健与长远的利益。
四、本次调整部分募投项目内部投资结构事项对公司的影响
本次调整部分募投项目内部投资结构是公司根据募投项目建设的实际情况等做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额等的变更，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整符合公司的实际经营情况，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
五、专项意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构系基于项目实际实施情况等做出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，本次调整内部投资结构是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目目标的实现，符合公司战略布局。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。
综上，全体监事一致同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司调整部分募投项目内部投资结构的事项无异议。
六、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年11月21日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-097
西安炬光科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知已于2024年11月15日送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合法律、法规及《公司章程》的规定，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。不影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不影响公司主营业务的正常发展。董事会同意对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-094）。
（二）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》
根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施规划和实际运营需要，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募投项目内部投资结构进行调整，能够进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源。董事会同意本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构的事项。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-095）。
（三）审议通过《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。董事会同意公司以2024年11月20日为预留授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的4名A类激励对象授予预留部分限制性股票17.85万股。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-096）
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年11月21日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-098
西安炬光科技股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”），本次会议的通知已于2024年11月15日送达全体监事。本次会议由公司监事会主席王晨光先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低且符合保本要求的产品，该事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-094）。
（二）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》
经审议，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部投资结构系基于项目实际实施情况等做出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，本次调整内部投资结构是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目目标的实现，符合公司战略布局。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。
综上，监事会同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-095）。
（三）审议通过《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
1、监事会对2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2024年11月20日为预留授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的4名A类激励对象授予预留部分限制性股票17.85万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-096）。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司监事会
2024年11月21日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-096
西安炬光科技股份有限公司
关于向2024年资产收购相关限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 限制性股票预留授予日：2024年11月20日
● 限制性股票预留授予数量：向A类激励对象授予17.85万股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年11月20日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第五次临时股东大会授权，确定公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为2024年11月20日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的4名A类激励对象授予预留部分限制性股票17.85万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月26日，公司召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开的第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于核查〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024年9月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-077）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人，就公司2024年第五次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年9月27日至2024年10月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2024年10月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-084）。
4、2024年10月14日，公司召开的2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象3C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-086）及相关公告。
5、2024年10月14日，公司召开的第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
6、2024年11月20日，公司召开的第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明、监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2024年11月20日为预留授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的4名A类激励对象授予预留部分限制性股票17.85万股。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2024年11月20日。
2、预留授予数量：授予A类激励对象17.85万股。
3、预留授予人数：4人。
4、预留授予价格：44.26元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排：
（1）有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（3）归属安排
本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划预留授予激励对象的归属安排如下表所示：
■
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、上述预留授予的激励对象均为本次激励计划的A类激励对象。
4、剩余预留部分限制性股票的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，该部分预留权益失效。
5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6、本次激励计划预留授予的激励对象中，董事会认为需要激励的骨干员工包括3名外籍激励对象。
■
二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
1、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。
综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2024年11月20日为预留授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的4名A类激励对象授予预留部分限制性股票17.85万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予对象未包含公司董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年11月20日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：71.68元/股（预留授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月；
3、历史波动率：19.4687%、16.0634%（分别采用上证指数近12个月、24个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.348%、1.3974%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；
5、股息率：0.4838%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
■
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；公司已就实施本次激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（二）西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；
（三）北京锦路安生（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年11月21日
