中通国脉通信股份有限公司
关于与产业投资人
签署《重整投资协议》的公告
证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2024-105
中通国脉通信股份有限公司
关于与产业投资人
签署《重整投资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次与产业投资人签署的《重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现产业投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。
●公司被法院裁定受理重整，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。根 据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司重整失败而被法院宣告破产， 公司股票将面临被终止上市的风险。
●公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司2024年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，公司股票将面临被终止上市的风险。
●公司被法院裁定受理重整，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。
由于公司连续3年亏损且持续经营能力存在不确定性、会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》、公司主要银行账户被冻结的情形未得到改善，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被叠加实施其他风险警示。
●公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。
2024年9月6日及9月21日，公司分别披露了《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》(公告编号:2024-076)和《关于临时管理人招募重整投资人延期的公告》(公告编号:2024-081)，截至本公告日，本次招募仅有1家产业投资人报名，即新疆金正实业集团有限公司（以下简称“金正集团”），管理人在金正集团提交重整投资方案后，通过商业谈判的方式确定金正集团为中通国脉的重整产业投资人，2024年11月19日，公司管理人、公司与金正集团共同签署《重整投资协议》。
根据《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的有关规定，现将《重整投资协议》的相关情况公告如下：
一、重整投资人的基本情况
1、基本工商登记信息
企业名称：新疆金正实业集团有限公司
统一社会信用代码：91650102670220731P
成立日期：2008年1月21日
注册资本：176,800万人民币
营业期限：2008-01-21至无固定期限
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区光明路北一巷9号时代广场小区1栋22层B座22P
经营范围：一般项目：土石方工程施工；软件开发；水泥制品销售；可穿戴智能设备制造；建筑材料销售；国内货物运输代理；承接总公司工程建设业务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；砼结构构件销售；非金属矿物制品制造；园林绿化工程施工；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；选矿；石棉水泥制品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；农副产品销售；煤炭及制品销售；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；橡胶制品销售；管道运输设备销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品零售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；染料销售；集装箱销售；木材销售；金属矿石销售；金属制品销售；消防器材销售；办公设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；食用农产品零售；日用品销售；体育用品及器材零售；润滑油销售；汽车零配件零售；五金产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；木炭、薪柴销售；轮胎销售；包装材料及制品销售；防腐材料销售；保温材料销售；合成材料销售；饲料添加剂销售；化肥销售；棕制品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；有色金属合金销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；供应链管理服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公服务；打字复印；广告制作；集装箱租赁服务；粮油仓储服务；灌溉服务；农业机械服务；市场主体登记注册代理；谷物种植；肥料销售；运输货物打包服务；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
■
3、公司经营情况
截至2023年末，金正集团总资产规模为208.31亿元，2023年度营业收入为300.08亿元。金正集团主要经营科技产业、能源化工、工程建设、贸易物流四个板块，以科技产业为主导，各产业板块互依互补，是一家专业化程度高、产业布局科学的现代化集团企业。
4、主要财务数据
单位：万元
■
5、关联关系或者一致行动关系及实际控制人
截至本公告披露日，新疆金正实业集团有限公司与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。金正集团实际控制人为梁钧先生。
二、《重整投资协议》的主要内容摘要
（一）协议各方
甲方：中通国脉通信股份有限公司管理人
乙方：新疆金正实业集团有限公司
丙方：中通国脉通信股份有限公司
（二）重整投资安排
乙方的投资目的在于通过重整投资，成为丙方的第一大股东即控股股东，并以优质产业和影响力为丙方注入生机活力，助力丙方健康发展，提升可持续经营能力，重回高质量发展轨道。
乙方以自身名义独立报名产业投资人，将出资2.75亿元（275,376,329.05元），受让中通国脉转增股票0.90亿股（90,287,321股），占重整后中通国脉总股本的比例为约22.5%。乙方有权将其应受让的全部或部分股份指定同一控制下的主体受让，即乙方及其指定主体为同一实际控制，产业投资人最终受让的转增股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。
重整后，乙方将根据丙方的经营需要，为其提供资金借款；同时，还将继续借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提升中通国脉的盈利能力。
（三）重整投资款
经各方协商一致，乙方应支付的重整投资款的具体金额为275,376,329.05元（大写：贰亿柒仟伍佰叁拾柒万陆仟叁佰贰拾玖元零伍分），自法院裁定批准重整计划之日起3个工作日内，乙方或其指定主体应不以任何条件为前提地向甲方指定的银行账户支付全部的重整投资款。乙方资金来源为自有资金或自筹资金。
（四）保证金安排
1、为参与本次重整投资，乙方应自本协议签订之日起3日内，向甲方支付其应支付重整投资款的20%作为本协议项下的履约保证金，即55,075,265.81元（大写：伍仟伍佰零柒万伍仟贰佰陆拾伍元捌角壹分）。
2、自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动转为重整投资款的一部分（无息），但在乙方应当支付的全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金的性质。如乙方不作此要求而另行足额支付重整投资款的，甲方将在足额收到重整投资款之日起5日内返还已缴纳的履约保证金（无息）。
（五）协议的生效、变更、解除
1、本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。
2、出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：
（1）各方协商一致解除协议。
（2）非因各方原因，法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。
（3）非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。
（4）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。
（5）本协议约定的其他情形。
三、关于重整投资人受让股份对价定价依据及合理性说明
根据《重整投资协议》，产业投资人将以人民币3.05元/股的价格受让转增股票。《重整投资协议》签署前一个交易日，公司股票收盘价为14.28元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于《重整投资协议》签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之八十。重整投资人受让股份对价的合理性说明如下：
公司股票面临退市风险，产业投资人面临较大的投资风险。会计师对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，公司股票已被实施退市风险警示，长春中院裁定受理公司重整，已被叠加实施退市风险警示。由于公司连续3年亏损且持续经营能力存在不确定性、会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》、公司主要银行账户被冻结的情形未得到改善，公司股票已被叠加实施其他风险警示。公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。公司2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。根据会计师出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-537,164,358.97元,实收股本为143,313,207.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。2023年度公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件；2024年度诉讼案件持续增加，由于诉讼案件数量多、情况复杂，风险较大。
截至本公告披露日，前述“退市风险警示”、“其他风险警示”、诉讼违约、营业亏损等诸多情形均未消除。若公司2024年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将面临被终止上市的风险。
因此，重整产业投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。该投资价格综合考虑了其投资风险、推进重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利。除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于提升公司价值及持续经营能力的资源。重整投资人或其实际控制人在中选后将深度参与公司重整计划及后续经营计划的制定。重整后将在业务导入、人才引进、管理提升等方面支持上市公司发展。基于重整投资协议及重整投资过程中各方对于推进重整及公司后续经营的支持，各方协商确定本次投资价格。本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望妥善化解历史风险，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
四、重整投资人股份锁定安排
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》第四十六条规定，“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。”依据《重整协议》：乙方有权将其应受让的全部或部分股份指定同一控制下的主体受让，即乙方及其指定主体为同一实际控制。乙方及其指定主体承诺自根据重整计划取得转增股票之日起，对该部分新取得的转增股票在36个月内不转让或者委托他人管理。
五、执行重整投资协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，重整投资协议的签署有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司后续重整程序得以顺利推进、有效实施并将重整计划执行完毕，将有助于改善公司资产负债结构及经营状况，化解债务危机，发展新质生产力。同时在新股东的加入后，恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。
《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以长春中院裁定批准的重整计划为准。本次引入重整投资人过程中不存在损害上市公司及中小投资者利益情形。
六、风险提示
（一）重整投资人履约的风险
关于本次《重整投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。
（二）股价可能存在向下除权调整的风险
为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合重整计划的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据公司初步测算情况，预计重整计划实施后股价可能存在向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。
（三）公司股票可能存在被终止上市的风险
长春中院已裁定公司进入重整程序，但在重整事项推进过程中，重整能否成功存在不确定性风险，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若公司2024年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。
（四）生产经营风险
公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。
（五）长期无法分红的风险
根据会计师出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-537,164,358.97元,实收股本为143,313,207.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。
（六）公司股票已被叠加实施退市风险警示的相关情况
因法院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。具体内容详见公司于2024年10月24日披露《中通国脉通信股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。
（七）公司股票被叠加实施其他风险警示的相关情况
会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》，同时，公司存在连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以及因公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《股票上市规则》的相关规定，股票被叠加实施其他风险警示。
（八）关于公司诉讼或仲裁的风险提示
2023年度公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，2024年度诉讼案件持续增加，由于诉讼案件数量多、情况复杂，风险较大。请充分关注相关风险。
七、其他事项
公司将继续依法配合法院及管理人开展推进相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定。由于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
公司近期股票价格波动较大，公司特别提醒广大投资者，有关公司信息请以公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年11月21日
证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2024-106
中通国脉通信股份有限公司
关于召开第一次债权人会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年10月23日，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）收到长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）送达的《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》[（2024）吉01破申41号]及《吉林省长春市中级人民法院决定书》[（2024）吉01破申41号之二]，长春中院裁定受理债权人新疆盛东商贸有限公司（以下简称“申请人”或“盛东商贸”）对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司2024年10月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。
● 2024年10月25日，公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《公司关于重整债权申报通知及召开债权人会议的公告》（公告编号：2024-092），中通国脉的债权人未在公司预重整期间申报债权的，应在2024年11月26日以前向管理人申报债权，并提供相关证据材料，中通国脉第一次债权人会议将于2024年12月6日上午10时通过网络平台形式召开。
● 关于债权人会议结果存在不确定性的风险提示，中通国脉债权人会议尚未召开，《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）》能否获得债权人会议表决通过，尚存在不确定性。最终表决结果需要以债权人大会表决结果为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的相关规定，现就公司重整第一次债权人会议召开事宜通知如下：
一、召开会议的时间
本次会议召开时间为2024年12月6日（星期五）上午10时。
二、会议召开方式
（一）参会方式
本次会议以网络平台的形式召开。依法申报债权的债权人有权参加债权人会议，债权人在2024年12月6日之前，会收到发送短信通知的账号和密码，参会人员可自行选择使用电脑或者手机参会。为确保会议当天顺利参会，请收到账号和密码后务必登录会议进行测试，电脑端需要凭账号密码登录“e破通网络会议系统”（https://ept.jiulaw.cn）点击【进入测试】，进行会议测试、查看会议文档。手机端需要搜索“e破通网络会议”微信小程序，点击【前去参会】，输入账号密码登录并进行会议测试。测试成功后请勿随意更换参会设备和网络。
正式会议当日，请参会人员务必再次登录系统，通过网络观看会议直播和投票表决。
（二）会议用户账号和密码
2024年12月4日上午10时，债权人网络会议向依法申报债权的债权人登记的一名有权参加本次会议的人员发送用户名账号及密码。用户名账号以短信发送的账号为准，密码为系统自动生成的随机动态密码，因此管理人无法提供账号密码查询服务，请各位债权人务必牢记各自的账号密码，谨慎保管账号信息，以免影响参会。
每一位指定参会人对应一个用户账号和密码。同一位债权人申报多笔债权的，该债权人账号登录后所代表的债权额为多笔债权之和；一笔债权留有多个手机号码的，将仅向其中一个号码发送账号和密码；多家债权人委托同一位代理人的，该代理人将收到代理人自己的账号密码短信，登录后可显示其所代理的所有债权人信息。
请债权人登记的有权参加本次会议的人员务必确保手机畅通，并及时关注收到的短信。因债权人登记的有权参加本次会议的人员手机不畅通，包括但不限于关机、停机、不在服务区等原因无法接收用户名账号密码及参会通知的，影响债权人参会及表决的，均由债权人自行承担。
债权人收到平台短信告知其用户名和密码后至2024年12月5日（正式会议日期前1日）22时，可根据短信中的账号和密码提前登陆网站进行测试，熟悉网站操作，并查阅相关文档。2024年12月5日22时（会议前一天）网站测试通道关闭，请相关债权人及时在规定的时间进行测试。
三、重整工作进展
（一）营业事务及财产管理
经长春中院许可，同意公司在重整期间继续营业，并准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
（二）资产审计与评估工作
经长春中院许可，管理人聘请审计机构和评估机构推进重整审计评估相关工作，截至目前重整审计评估工作正常开展。
（三）债权申报与审查工作
在接受债权人申报债权后，管理人及时组织开展了债权审查、职工债权调查与确认工作。截至目前已申报债权的审查和职工债权的调查工作正常开展。
（四）投资人遴选工作
公司已于2024年11月19日与产业投资人签署《重整投资协议》。同时近期，管理人组织公司与意向财务投资人进一步磋商，目前财务投资人遴选工作正在正常开展。
（五）重整计划草案的制定
管理人正在指导公司制定重整计划（草案），重整计划具体内容尚未完全确定，公司将在第一次债权人会议召开之前及时披露重整计划（草案），并提交第一次债权人会议审议表决。
四、风险提示
（一）公司股票可能存在被终止上市的风险
长春中院已裁定公司进入重整程序，但在重整事项推进过程中，重整能否成功存在不确定性风险，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若公司2024年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。
（二）生产经营风险
公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。
（三）长期无法分红的风险
根据会计师出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-537,164,358.97元,总股本为143,313,207.00元，公司未弥补的亏损达总股本总额三分之一。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。
（四）公司股票已被叠加实施退市风险警示的相关情况
因法院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。具体内容详见公司于2024年10月24日披露《中通国脉通信股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。
（五）公司股票被叠加实施其他风险警示的相关情况
会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》，同时，公司存在连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以及因公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《股票上市规则》的相关规定，股票被叠加实施其他风险警示。
（六）关于公司诉讼或仲裁的风险提示
2023年度公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，2024年度诉讼案件持续增加，由于诉讼案件数量多、情况复杂，风险较大。请充分关注相关风险。
（七）中通国脉债权人会议表决结果存在不确定性风险
《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）》能否获得债权人会议表决通过，尚存在不确定性。最终表决结果需要以债权人大会表决结果为准。
八、其他事项
公司将继续依法配合法院及管理人开展推进相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定。由于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
公司近期股票价格波动较大，公司特别提醒广大投资者，有关公司信息请以公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年11月21日
证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2024-107
中通国脉通信股份有限公司
关于召开出资人组会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 出资人组会议召开日期：2024年12月6日14时30分
● 本次出资人组会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2024年10月23日，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）收到长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）送达的《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》[（2024）吉01破申41号]及《吉林省长春市中级人民法院决定书》[（2024）吉01破申41号之二]，长春中院裁定受理债权人新疆盛东商贸有限公司（以下简称“申请人”或“盛东商贸”）对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司2024年10月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。
根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。公司将于2024年12月6日14时30分召开出资人组会议，由出资人组对《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行审议表决。现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
(一)出资人组会议召集人：中通国脉通信股份有限公司管理人
(二)投票方式：本次出资人组会议采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(三)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月6日 14点30分
召开地点：公司长春办公楼三楼第一会议室
(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月6日
至2024年12月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为出资人组会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为出资人组会议召开当日的9:15-15:00。
(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(六)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次出资人组会议审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1公司已于同日在上海证券交易所网站披露，详见公司发布的《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、出资人组会议投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席出资人组会议（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司管理人负责人及工作人员。
(三)公司董事、监事和高级管理人员。
(四)公司聘请的律师。
(五)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东：法人股东单位的法定代表人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；法人股东代表委托代理人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、法人股东单位的法定代表人签署并法人股东单位加盖公章的授权委托书原件、委托代理人本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记；
2、自然人股东：自然人股东本人出席会议的，出具身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应当出具股东签署的授权委托书原件、股东的身份证复印件、委托代理人本人身份证原件及复印件办理登记；
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记（需在2024年12月5日16:30前送达或传真至公司），该登记方式需经公司确认后有效，不接受电话登记。
（二）登记时间：2024年12月5日（星期四）上午9:00至11:30；下午13:30-16:30
（三）登记地点：吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号公司证券投资部
六、其他事项
（一）联系方式联系人：吴晓军、吴莹莹
联系电话：0431-85949761；0431-85930022
电子邮箱：zqswb@ztgmcom.com
传真：0431-85930021
（二）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
七、风险提示
（一）公司股票可能存在被终止上市的风险
长春中院已裁定公司进入重整程序，但在重整事项推进过程中，重整能否成功存在不确定性风险，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若公司2024年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。
（二）生产经营风险
公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。
（三）长期无法分红的风险
根据会计师出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-537,164,358.97元,实收股本为143,313,207.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。
（四）公司股票已被叠加实施退市风险警示的相关情况
因法院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。具体内容详见公司于2024年10月24日披露《中通国脉通信股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。
（五）公司股票被叠加实施其他风险警示的相关情况
会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》，同时，公司存在连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以及因公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《股票上市规则》的相关规定，股票被叠加实施其他风险警示。
（六）关于公司诉讼或仲裁的风险提示
2023年度公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，2024年度诉讼案件持续增加，由于诉讼案件数量多、情况复杂，风险较大。请充分关注相关风险。
公司将继续依法配合法院及管理人开展推进相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定。由于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
公司近期股票价格波动较大，公司特别提醒广大投资者，有关公司信息请以公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年11月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
中通国脉通信股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月6日召开的贵公司出资人组会议，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
