浙江联翔智能家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603272 证券简称：联翔股份 公告编号：2024-78

浙江联翔智能家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：自有资金及自筹资金。公司已取得农业银行股份有限公司海盐县支行（以下简称“农业银行海盐支行”）出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

● 回购股份用途：本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。

● 回购股份价格：不超过人民币17.22元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议之日，经询问公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划及/或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划及/或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

一、回购方案的审议及实施程序

为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，以促进公司长远、稳定、持续发展，公司于2024年11月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》规定，公司本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，更好地推进“提质增效重回报”行动，以促进公司长远、稳定、持续发展，拟以自有资金及自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

本次回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将依照董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购股份方案可自董事会决定终止本次回购股份方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。

公司本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。按照有关回购规则和监管指引要求，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

以公司目前总股本103,627,000股为基础，按照本次回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限17.22元/股进行测算，回购数量为1,742,160股，回购股份比例占公司总股本的1.68%。按照本次回购金额下限人民币1,500万元、回购价格上限17.22元/股进行测算，回购数量为871,080股，回购股份比例占公司总股本的0.84%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

公司本次回购股份的价格不超过17.22元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间视二级市场股票价格情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

截至本公告披露日，公司已收到农业银行海盐支行出具的《贷款承诺函》，农业银行海盐支行承诺向公司提供1,050万元人民币的贷款资金额度专项用于股票回购，期限12个月。

上述《贷款承诺函》的获得可为公司回购股份提供专项融资支持，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准，公司将根据回购股份方案积极实施回购公司股份。本次股票回购专项贷款额度1,050万元不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购方案按照回购价格17.22元/股全部实施完毕，按回购金额下限1,500万元和回购金额上限3,000万元测算，并全部用于股权激励计划及/或员工持股计划予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币65,382.32万元，货币资金总额为人民币14,382.84万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币56,922.77万元。

根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董监高、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司董监高、控股股东、实际控制人自公司第三届董事会第十二次会议决议之日起，未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，公司将在发布股份回购结果暨股份变动公告后3年内实施完成。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后3年内实施上述用途，未使用部分将予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立及维护回购专用证券账户及其他证券账户；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；

（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

（五）本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划及/或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划及/或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

四、其他事项说明

（一）回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：

持有人名称：浙江联翔智能家居股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886907005

（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定，公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年11月14日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-076）。

（三）后续信息披露安排

实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江联翔智能家居股份有限公司董事会

2024年11月22日