内蒙古包钢钢联股份有限公司
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2024-073
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司关于成立
合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”或“包钢股份”）拟与公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）和包钢集团控股子公司中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）共同出资成立内蒙古包钢鑫能源有限责任公司（暂定名，以下简称“合资公司”），包钢股份以公司资产和购买控股子公司内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司（以下简称“稀土钢板材公司”）资产出资约14.98亿元，持股比例为46.02%；稀土钢板材公司向合资公司转让部分资产，总计约3.00亿元。（以经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为准）。
●包钢集团系包钢股份控股股东，北方稀土与包钢股份同为包钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，包钢集团与北方稀土均属于包钢股份的关联方，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，无需股东大会审议。
●本次与关联方设立合资公司及资产转让是为了进一步提升国有资本配置质量效率，聚焦主业，优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
为进一步提升国有资本配置质量效率，聚焦主业，优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，公司拟与包钢集团和北方稀土共同出资成立合资公司。合资公司注册资本约32.54亿元，由包钢集团控股，其中：包钢集团资产及现金出资约15.94亿元，持股比例为48.98%；包钢股份以资产出资约14.98亿元，持股比例为46.02%；北方稀土以资产及现金出资约1.63亿元，持股比例为5%。包钢股份出资范围包括自有资产约8.24亿元；另外一部分出资资产需公司向控股子公司稀土钢板材公司购买约6.73亿元资产后，再出资至合资公司。
公司控股子公司稀土钢板材公司拟向合资公司转让电网中的关口变电站220kV82#、83#变电站，总计约3.00亿元。
以上具体数据以经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为准。
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨关联交易公告》。公司3名关联董事回避了对该议案的表决，其余9名非关联董事表决通过了该议案，该议案无需股东大会审议。该议案已经2024年第六次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
包钢集团系包钢股份控股股东，北方稀土与公司同为包钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包钢集团与北方稀土均属于包钢股份的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.包头钢铁（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91150000114392559E
注册资本金：1642697.7111万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：孟繁英
主要办公地点：内蒙古自治区包头市昆都仑区
成立时间：1998年6月3日
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。
主要股东：
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主要财务数据：
（单位：万元）
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2.中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
统一社会信用代码：91150000701463622D
注册资本金：361506.5842万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘培勋
主要办公地点：内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区
成立时间：1997年9月12日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。
主要股东：
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主要财务数据：
（单位：万元）
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三、交易标的基本情况
（一）公司以资产出资部分包括水资源资产和电热资产，其中水资源资产包括取水、制水、污水系统相关的机器设备、构筑物等固定资产；电热资产包括电网中的关口变电站，220kV81#变电站。四座110kV变电站（51# 、52#、78#、79#），66#变电站构建筑物，白云选矿分公司锅炉发电设备及构建筑物。总计约8.24亿元。
（二）公司向稀土钢板材公司购买再出资的资产包括稀土钢污水处理系统相关的机器设备、构筑物等固定资产；电网中的关口变电站，10kV变电站（38#、39#、新水、污水）。总计约6.73亿元。
（三）稀土钢板材公司向合资公司转让的资产包括电网中的关口变电站220kV82#、83#变电站。总计约3.00亿元。
四、交易标的评估情况
为公允反映关联交易标的资产的价值，委托北京天健兴业资产评估有限公司出具包头钢铁（集团）有限责任公司拟专业化整合所涉及的部分固定资产市场价值资产的评估报告，具体情况如下：
（一）评估对象：本次涉及公司向合资公司作价出资的资产及转让的资产。
（二）评估基准日：2024年8月31日
（三）评估方法：成本法
评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种评估基本方法的适用性，选择评估方法。
未选用市场法评估的理由：委估固定资产难以在公开的产权交易市场中找寻到可比的交易案例，同时，市场法评估结果一般为房地合一口径，本次评估所涉及的房产其对应的土地使用权并未纳入本次评估范围，价值内涵不一致，故不适用市场法评估。
未选取收益法评估的理由：委估固定资产无法形成单独的资产组，相关收入、成本等无法合理预测，同时，收益法评估结果一般为房地合一口径，本次评估所涉及的房产其对应的土地使用权并未纳入本次评估范围，收益口径难以准确分割，未来风险亦无法准确预估，故不适用收益法评估。
选取成本法评估的理由：委估资产能够通过重置途径获得，且其重置成本以及相关贬值能够合理估算。
综上，本次评估采用成本法进行评估。
（四）定价合理性分析
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，北京天健兴业资产评估有限公司已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按产权持有单位提交的资产清单，对资产进行了必要的产权查验、核对，进行了必要的市场调查等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估过程包括接受委托及准备阶段、评估方案的设计、评估资料的准备、清查阶段、选择评估方法、收集市场信息和估算过程、评估汇总阶段、工作底稿的整理归档等环节，可以有效确保评估结果的合理性、准确性。
（五）评估结论
1.作价出资部分资产
（1）包钢股份自有资产：账面净值57225.52 万元，评估净值82422.88 万元，增值额25197.36万元，增值率44.03 %，作价出资金额为评估净值82422.88 万元。
（2）包钢股份购买稀土钢板材公司资产：账面净值61592.49万元，评估净值67334.39 万元，增值额5741.90 万元，增值率9.32 %，购买价格为评估净值67334.39万元；包钢股份购买稀土钢板材公司资产后，再按照评估净值67334.39万元作价出资到合资公司。
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2.资产转让部分资产
稀土钢板材公司向合资公司转让资产：账面净值24582.58万元，评估净值30023.41 万元，增值额 5440.83 万元，增值率22.13 %，转让金额为评估净值30023.41 万元。
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以上具体数据以经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为准。
五、合资公司基本情况
（一）企业名称：内蒙古包钢鑫能源有限责任公司（暂定名）
（二）企业类型：有限责任公司
（三）注册资本金：32.54亿元
（四）经营范围：
1.许可项目：发电、输电、供（配）电业务；储能技术服务；热网、热水、蒸汽的生产、供应、购销以及供热设施的维护管理；原水供应服务；地下水取水服务；水库、塘坝、窖池等蓄水服务；引水、提水设施管理服务；饮用水生产、供应；自来水生产、供应；自来水蓄积；二次供水管理。
2.一般项目：污水的收集；污水的处理及深度净化；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；新能源开发与利用；电力交易；取水权流转；经认定的闲置水权收储、流转；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。
最终以市场监督管理部门最终核准登记为准。
（五）出资方式：现金及资产出资
（六）投资方出资规模及比例
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注：以上信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
（七）合资公司设立股东会，设立董事会，董事会由5人组成，其中，包钢集团推荐1名担任董事长兼法定代表人，1人担任董事；包钢股份和北方稀土各推荐1名；职工董事1名；不设监事会、监事。董事会设审计委员会，由董事会成员兼任。合资公司设总经理1名，副总经理原则上不超过4名，根据合资公司实际运营情况来确定，实行任期制契约化管理。
六、参股成立合资公司的必要性
（一）符合国家有关规定和要求
根据《水利部关于公布黄河水利委员会在黄河干流及跨省重要支流取水许可管理权限的通知》（水资管〔2024〕73 号文），确定了黄河水利委员会在黄河干流及跨省重要支流指定河段的取水许可管理权限，黄河水利委员会在批复包钢集团取水许可证时明确要求包钢应成立专门的水务管理机构；根据国家发展改革委员会下发的于2024年6月1日起实施的《供电营业规则》中用户不能自行转供电等规定。组建合资公司可保障能源供给独立经营，符合国家相关规定。
（二）有利于聚焦钢铁主业，优化经营业务结构
合资公司组建后，将对电、热、水进行专业化运营，进一步厘清供能、用能边界，有助于专业人员发挥合力，完善专业人员梯队建设，不断强化发电、供电、供热等环节的专业化管理，提升能源利用效率，助力包钢股份聚焦钢铁产品质量提升、工艺改进等主体业务，促进钢铁主业健康、有序发展。
（三）有利于争取优惠政策，保障用电成本降低
合资公司组建后，将通过聚合电力交易，争取优惠政策，争取低价外购电，包钢股份作为最大用户可享有低价外购电。《中华人民共和国能源法》明确要求优先开发利用可再生能源，合资公司组建后，将通过自建和合作方式扩大新能源电量供应，进一步保证包钢股份降低用电成本。
七、关联交易对公司的影响
本次与关联方设立合资公司及资产转让是为了进一步提升国有资本配置质量效率，聚焦主业，优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨关联交易的议案》。公司3名关联董事张昭、韩培信、王占成回避了对该议案的表决，其余9名非关联董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司2024年第六次独立董事专门会议决议审议通过了《关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨关联交易的议案》。独立董事认为本次与关联方设立合资公司及资产转让是为了进一步聚焦主业，优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益。此次关联交易定价公允合理，交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十七次会议决议；
（三）公司董事会战略及ESG委员会2024年第二次会议决议；
（四）公司2024年第六次独立董事专门会议决议；
（五）《资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1897号）；
（六）《合资合作协议》。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024年11月21日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2024-074
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知和议案等书面材料于2024年11月 11日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2024年11月20日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨关联交易的议案》
为进一步提升国有资本配置质量效率，聚焦主业，不断优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，公司拟与公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）和包钢集团控股子公司中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）共同出资成立内蒙古包钢鑫能源有限责任公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本约32.54亿元，由包钢集团控股，其中：包钢集团以资产及现金出资约15.94亿元，持股比例为48.98%；包钢股份以资产出资约14.98亿元，持股比例为46.02%；北方稀土以资产及现金出资约1.63亿元，持股比例为5%。包钢股份出资范围包括自有资产约8.24亿元；另外一部分出资资产需公司向控股子公司内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司（以下简称“稀土钢板材公司”）购买约6.73亿元资产后，再出资至合资公司。稀土钢板材公司拟向合资公司转让电网中的关口变电站220kV82#、83#变电站，总计约3.00亿元。
以经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为准。
具体内容详见11月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨关联交易公告》。
议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
(二)会议审议通过了《关于公开挂牌转让内蒙古包钢利尔耐火材料有限公司20%股权的议案》
按照内蒙古自治区国资委深化监管企业主辅业改革，进一步推动实现主强辅优工作有关要求，为进一步提升优化资源配置，提升内蒙古包钢利尔耐火材料有限公司（以下简称“包钢利尔”）专业化管理水平，结合包钢利尔实际经营情况，公司拟通过内蒙古产权交易中心公开挂牌方式转让并表子公司包钢利尔20%股权，本次股权转让的挂牌底价不低于公司拟转让股权对应的评估值（最终以国资委评估备案结果为准）。本次股权转让完成后，公司持有包钢利尔30%股权。经征询包钢利尔另外一方股东北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”）意见，北京利尔不放弃优先购买权。
议案表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024年11月21日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2024-075
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知和议案等书面材料于2024年11月8日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2024年11月20日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人。
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨关联交易的议案》
为进一步提升国有资本配置质量效率，聚焦主业，不断优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，公司拟与公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）和包钢集团控股子公司中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）共同出资成立内蒙古包钢鑫能源有限责任公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本约32.54亿元，由包钢集团控股，其中：包钢集团以资产及现金出资约15.94亿元，持股比例为48.98%；包钢股份以资产出资约14.98亿元，持股比例为46.02%；北方稀土以资产及现金出资约1.63亿元，持股比例为5%。包钢股份出资范围包括自有资产约8.24亿元；另外一部分出资资产需公司向控股子公司内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司（以下简称“稀土钢板材公司”）购买约6.73亿元资产后，再出资至合资公司。稀土钢板材公司拟向合资公司转让电网中的关口变电站220kV82#、83#变电站，总计约3.00亿元。
以经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为准。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公开挂牌转让内蒙古包钢利尔耐火材料有限公司20%股权的议案》
按照内蒙古自治区国资委深化监管企业主辅业改革，进一步推动实现主强辅优工作有关要求，为进一步提升优化资源配置，提升内蒙古包钢利尔耐火材料有限公司（以下简称“包钢利尔”）专业化管理水平，结合包钢利尔实际经营情况，公司拟通过内蒙古产权交易中心公开挂牌方式转让并表子公司包钢利尔20%股权，本次股权转让的挂牌底价不低于公司拟转让股权对应的评估值（最终以国资委评估备案结果为准）。本次股权转让完成后，公司持有包钢利尔30%股权。经征询包钢利尔另外一方股东北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”）意见，北京利尔不放弃优先购买权。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2024年11月21日
