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6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易完成后，公司实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案》
根据交易方案，本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
经认真对比《重组管理办法》具体条款并经监事会审慎认定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（七）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经监事会审慎认定，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经监事会审慎认定，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券情形的议案》
经监事会审慎认定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次交易符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条以及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
经监事会审慎认定，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议的议案》
为实施本次交易，公司拟与交易对方签署附生效条件的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形的议案》
公司就股票价格在本次交易停牌前的波动情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《自律监管指引第6号》的相关标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
2024年11月13日，经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，公司使用全部超募资金和自有/自筹资金收购衡所华威电子有限公司30%股权，交易价格为4.8亿元。上述交易与本次交易为在12个月内连续对同一或者相关资产进行的交易，根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易行为纳入本次重大资产重组累计计算的范围。
除上述交易外，本次重大资产重组前12个月内公司不存在其他购买、出售与本次重组同一或者相关资产的情形，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，就本次交易相关事项履行了保密、内幕信息管理及现阶段必需的内部审议、信息披露等程序，相关程序完备、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会
2024年11月26日
证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-056
江苏华海诚科新材料股份有限公司
关于公司实际控制人之一、董事长提议
回购公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年11月25日收到公司实际控制人之一、董事长韩江龙先生递交的《关于提议江苏华海诚科新材料股份有限公司回购公司股份的函》，韩江龙先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：
一、提议人的基本情况及提议时间
1、提议人：公司实际控制人之一、董事长韩江龙先生
2、提议时间：2024年11月25日星期一
二、提议人提议回购股份的原因和目的
公司实际控制人之一、董事长韩江龙先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，切实履行社会责任，为维护广大投资者利益、增强投资者对公司的信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展，并结合公司经营情况及财务状况等因素，实际控制人之一、董事长韩江龙先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
三、提议的内容
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来合适时机用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定；
3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
4、回购股份的价格：回购价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购股份方案为准；
5、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），具体以董事会审议通过的回购股份方案为准；
6、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况
提议人韩江龙先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
五、提议人在回购期间的增减持计划
提议人韩江龙先生在回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
六、提议人承诺
提议人韩江龙先生承诺：将积极推动公司尽快回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
七、风险提示
公司将尽快就上述内容认真研究，制定合理可行的回购股份方案，按照相关规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务。上述回购事项需按规定履行相关审议程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
2024年11月26日
证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号： 2024--057
江苏华海诚科新材料股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议本次交易
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”或“公司”）正在筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”或“交易标的”）70%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，衡所华威将成为公司的全资子公司。
2024年11月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易相关事项。
特此公告。
江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
2024年11月26日
