格兰康希通信科技（上海）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署《收购框架协议》的提示性公告
证券代码：688653 证券简称：康希通信 公告编号：2024-052
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署《收购框架协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式收购公司已参股公司深圳市芯中芯科技有限公司（以下简称“标的公司”）的部分股权，将持股比例提高到51%（以下简称“本次交易”），本次交易完成后公司将实现对标的公司的控股。
●公司实施本次交易旨在加快现有物联网业务的布局。标的公司主要面向智能物联网市场，提供基于Wi-Fi、音频DSP、Bluetooth、AIoT等技术的智能控制模块与解决方案，标的公司的产品广泛应用于智能家居、智能穿戴、智能健康等各类智能物联网相关的智能终端，主要终端客户包括美的、海尔、哈曼、LG等品牌厂商。标的公司团队核心成员平均拥有10年以上的智能物联网行业从业经验。本次交易有助于进一步加快上市公司IoT产品线在智能音频、智能家居等市场领域的应用及拓展。
●标的公司预估值为35,000万元至40,000万元，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
●本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为2025-2027年，业绩承诺期内标的公司三年累计实现的净利润约10,500万元。最终业绩承诺数值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
●本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
●本次签署的《收购框架协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。
●本次交易尚处于初步筹划阶段，具体方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
●相关风险提示：（1）公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务整合，丰富公司的产品品类及适当延伸公司产业链，提高公司的核心竞争能力，促进公司业务的发展，但受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后续标的公司经营效益不及预期的风险。（2）本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。（3）由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、本次交易概述
2024年11月25日，公司与标的公司及其股东鲁霖、陈静静（以下简称“转让方”）签署了《关于深圳市芯中芯科技有限公司收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），公司拟以现金方式收购标的公司的部分股权，将持股比例提高到51%，从而取得标的公司的控制权，具体转让比例待交易各方进一步协商，在正式收购协议中确定。
本次交易不构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
本次交易的转让方为鲁霖、陈静静两位自然人，基本情况如下：
（一）鲁霖，男，中国国籍，身份证号：430902198205******，住所深圳市宝安区。
（二）陈静静，女，中国国籍，身份证号：421003198410******，住所深圳市宝安区。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
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标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。
（二）标的公司主营业务
标的公司主要面向智能物联网市场，提供基于Wi-Fi、音频DSP、Bluetooth、AIoT等技术的智能控制模块与解决方案。标的公司的产品广泛应用于智能家居、智能穿戴、智能健康等各类智能物联网相关的智能终端，主要终端客户包括美的、海尔、哈曼、LG等品牌厂商。
四、收购框架协议的主要内容
（一）本次交易总体方案
目前，标的公司注册资本为2,061.8557万元，公司现持有标的公司3%的股权。公司拟采用支付现金的方式收购标的公司的部分股权，将持股比例提高到51%，从而取得标的公司的控制权。具体转让比例待交易各方进一步协商，在正式收购协议中确定。
（二）估值和交易对价
1、标的公司估值
标的公司预估值为35,000万元至40,000万元，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
2、交易对价
本次交易对价总金额=标的公司估值*标的股权占本次交易后标的公司注册资本的比例。转让方按照各自出让比例取得相应的交易对价。
3、交易对价支付进度
本次交易对价支付进度安排将由交易各方另行协商，在交易前提条件全部满足后签署正式的收购协议中予以约定。
（三）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。
2、业绩承诺标准
（1）业绩承诺根据标的公司在承诺期内的累计净利润（指标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低），若业绩承诺期内因公司实施股权激励按照股份支付处理导致当期实际净利润减少的，则标的公司当期实际净利润应加上当期因前述股份支付处理扣除的净利润，下同）进行考核。
（2）标的公司三年累计实现的净利润约10,500万元。
最终业绩承诺数值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
3、业绩补偿或奖励
（1）业绩承诺期届满后，根据标的公司的业绩承诺完成情况，由转让方向公司进行业绩补偿或由标的公司对其管理团队进行业绩奖励，最终的业绩补偿或奖励安排由双方综合本次交易审计、评估结果以及本次交易最终交易价格等因素协商确定。
（2）在任何情况下，转让方向公司支付的业绩补偿总金额应不超过公司向转让方支付的交易对价总额。
（四）本次交易的实施
1、正式收购协议的签署
本协议所述交易方案为交易各方的初步意向，最终交易方案以各方签署的正式收购协议为准。本次交易预计将构成上市公司重大资产重组，在交易前提条件全部成就后，交易各方应当相互配合并尽其合理努力依法尽快履行必要的法律程序，以推进本次交易，包括但不限于：
（1）以2024年12月31日或2025年3月31日为基准日，推进完成本次交易必须的审计、资产评估、尽职调查等工作。
（2）公司召开董事会、股东大会审议本次交易。
（3）转让方就本次交易履行各种必要的内部审批程序。
（4）相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准。
（5）签署本次交易所需的正式收购协议。
2、标的股权交割
公司在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30个工作日内，转让方应当配合并同意委托标的公司到标的公司所在地市场监督管理部门提交办理标的股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。
五、后续工作安排
公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工作，严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。
六、风险提示
1、《收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽谈结果，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司董事会
2024年11月26日
