文灿集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-066
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2024年11月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于提前赎回“文灿转债”的议案》
公司股票存在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%的情形，已经触发公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有条件赎回条款。结合当前市场及公司实际情况，同意公司行使“文灿转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“文灿转债”全部赎回。
同时，为确保本次“文灿转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“文灿转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提前赎回“文灿转债”的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2024年11月）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司舆情管理制度》（2024年11月）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
文灿集团股份有限公司董事会
2024年11月25日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-067
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于提前赎回“文灿转债”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2024年11月5日至2024年11月25日，连续十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格19.50元/股的130%（即25.35元/股），根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“文灿转债”的有条件赎回条款。
公司于2024年11月25日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“文灿转债”的议案》，决定行使“文灿转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“文灿转债”全部赎回。
投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照19.50元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]865号文核准，公司于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，发行总额人民币80,000.00万元。本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2019年6月10日至2025年6月9日，票面利率为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122号文同意，公司发行的80,000.00万元可转换公司债券于2019年7月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”。
根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“文灿转债”自2019年12月14日起可转换为本公司股份（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日），即顺延至2019年12月16日可开始转股。“文灿转债”初始转股价格为19.93元/股，当期转股价格为19.50元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据公司《募集说明书》约定，“文灿转债”的有条件赎回条款如下：
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
公司股票自2024年11月5日至2024年11月25日，连续十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格19.50元/股的130%（即25.35元/股），根据公司《募集说明书》的约定，已触发“文灿转债”的有条件赎回条款。
三、公司提前赎回“文灿转债”的决定
公司于2024年11月25日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“文灿转债”的议案》，同意公司行使“文灿转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“文灿转债”全部赎回。同时，为确保本次“文灿转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“文灿转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
四、相关主体减持可转债情况
经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在“文灿转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“文灿转债”的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次“文灿转债”提前赎回事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。
综上所述，保荐机构对公司本次提前赎回“文灿转债”事项无异议。
六、风险提示
投资者所持“文灿转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照19.50元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。
公司将尽快披露《关于实施“文灿转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。
特此公告。
文灿集团股份有限公司董事会
2024年11月25日
