泰晶科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2024-071

泰晶科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本。

● 回购股份价格：不超过人民币21.80元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会审议通过本次股份回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、本次回购方案存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

3、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

4、如遇监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

泰晶科技股份有限公司（简称“公司”）于2024年10月29日收到公司控股股东、实际控制人、董事长喻信东先生《关于提议泰晶科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本，具体内容详见公司于2024年11月6日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-064）。

2024年11月5日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年11月6日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-063）。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

公司本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2024年11月22日召开2024年第三次临时股东大会，以特别决议方式逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年11月23日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-069）。

（三）本次回购股份方案通知债权人情况

根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体内容详见公司于2024年11月23日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-070）。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营状况、财务状况、发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司将根据股东大会决议，视市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

如发生下列情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金总额达到5,000万元（含）至10,000万元（含）的区间时，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，则回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。

本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

按照本次回购股份价格上限及回购资金金额下限测算，预计可回购股份数量约为2,293,578股，约占公司总股本的0.59%；按照本次回购股份价格上限及回购资金金额上限测算，预计可回购股份数量约为4,587,156股，约占公司总股本的1.18%。具体情况如下：

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本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期间内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（六）回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币21.80元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币21.80元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

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具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产206,857.29万元，归属于上市公司股东的所有者权益176,863.99万元，资产负债率13.79%。假设按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占以上指标的4.83%、5.65%。公司生产经营稳健、财务状况良好，结合公司的盈利能力和发展前景判断，本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，不会损害公司的盈利能力和债务履行能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

截至公司董事会审议本次股份回购决议日，经自查并函询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况；公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。在上述期间若实施股份增减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至公司董事会审议本次股份回购决议日，经公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出书面问询并获得回复，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司于2024年10月29日收到公司控股股东、实际控制人、董事长喻信东先生《关于提议泰晶科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本，具体内容详见公司于2024年11月6日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-064）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次回购股份的提议人是公司控股股东、实际控制人、董事长喻信东先生。基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，喻信东先生于2024年10月29日发来《关于提议泰晶科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本，具体内容详见公司于2024年11月6日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-064）。

提议人喻信东先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持计划，如在上述期间有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，并及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司于2024年11月23日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-070）。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证公司本次股份回购顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；

6、修改《公司章程》相关条款并办理有关注册资本变更等与本次回购事项相关事宜；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

（二）本次回购方案存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

（三）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

（四）如遇监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年11月5日）及2024年第三次临时股东大会股权登记日（2024年11月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况。具体内容详见公司于2024年11月9日和2024年11月19日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-065、2024-068）。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：泰晶科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B885213291

（三）信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件等规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2024年11月26日