佛燃能源集团股份有限公司
关于与关联方签署《合作框架协议》的公告

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2024-068

佛燃能源集团股份有限公司

关于与关联方签署《合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次签署的《合作框架协议》仅为双方就有关事项达成的意向性协议，协议所涉及的各具体合作内容、合作模式及后续合作等内容，需以双方后续签订的正式交易文件为准。正式交易文件签署尚需双方进一步谈判协商及履行相应审批程序，仍存在不确定性。

2.《合作框架协议》当前计划投资总额仅为初步预估金额，实际投资规模将根据后续具体项目推进确定。

3.《合作框架协议》的签订对公司本年度经营成果无重大影响。

4.公司最近三年披露的框架或意向协议的相关情况详见本公告“六、其他相关说明”。

一、协议签署概况

公司作为综合能源服务商，致力于构建绿色能源服务共同体，积极布局氢能、光伏等绿色低碳能源，香港中华煤气有限公司（以下简称“香港中华煤气”）下属公司自2022年起，通过使用香港中华煤气专有技术成为亚洲领先利用气化技术规模生产绿色甲醇，并取得欧盟ISCC EU及ISCC PLUS等国际认证的企业。现双方有意共同合作，发挥各自在投资建设、技术支持、市场运作的优势，分阶段投入资金设立绿色燃料及化工投资平台，引进包括但不限于航运公司、船舶燃料油加注公司等行业的战略投资者，在绿色燃料及化工项目生产、投资开发、协同产业链构建等领域共同合作，推进绿色经济发展。基于上述，经友好协商，香港中华煤气与公司于2024年11月25日在广州签署《合作框架协议》。

香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与其签署《合作框架协议》事项构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，本协议的签署事项无需提交公司董事会、股东大会审议，本协议的签署亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本协议涉及的各项后续事宜，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应审批程序及信息披露义务。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

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股票代码：00003.HK

控股股东：恒基兆业地产有限公司（00012.HK）间接持有香港中华煤气约41.53%股权（上述数据来源于香港中华煤气2024年中期报告）

（二）主要财务数据

截至2023年12月31日，中华煤气总资产1,619.776亿港元，净资产710.187亿港元，2023年度，营业收入569.711亿港元，净利润71.713亿港元（上述数据已经审计）；截至2024年6月30日，中华煤气总资产1,602.451亿港元，净资产679.993亿港元，2024年1-6月，营业收入274.962亿港元，净利润35.614亿港元（上述数据未经审计）。

（三）关联关系情况说明

香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司的实际控制人，本次交易属于公司与关联人共同投资的情形，本次交易构成关联交易。

（四）失信被执行人情况

经核查，香港中华煤气不是失信被执行人。

（五）类似交易情况

最近三年，公司未与香港中华煤气发生类似交易。

（六）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况

香港中华煤气成立于1862年，于1960年在香港证券交易所上市，最近三年主营业务没有发生重大变化。

三、协议主要内容

（一）协议主体：

甲方：香港中华煤气有限公司

乙方：佛燃能源集团股份有限公司

（二）协议主要内容：

1.合作安排

双方有意共同合作，有意分阶段投入资金设立绿色燃料及化工投资平台（简称“投资平台”），引进包括但不限于航运公司、船舶燃料油加注公司等行业的战略投资者，在绿色燃料及化工项目生产、投资开发、协同产业链构建等领域共同合作，推进绿色经济发展，初步计划通过双方投资、贷款融资及引进战略投资者投资等方式实现投资总额为人民币100亿元（简称“本项目”）。

2.投资平台搭建

(1)由双方或各自指定主体各出资人民币2,000万元（以人民币或等值外币出资），成立境外投资控股公司（简称“境外投资控股公司”），双方自行或通过各自指定主体分别持有境外投资控股公司50%的股权。后续双方或各自指定主体将根据本项目的资金需求情况按各自股比对境外投资控股公司进行增资或提供股东借款，具体进度及金额由双方另行协商确定。

(2)境内控股公司：由境外投资控股公司作为唯一股东在中国境内出资设立一家境内控股公司（简称“境内控股公司”），作为标的项目及业务运营公司的持股平台。

(3)业务运营公司：由境内控股公司作为唯一股东出资设立一家业务运营公司（简称“业务运营公司”），作为境内各个项目公司的直接持股主体，并将统筹负责各标的项目的运营管理。

(4)项目公司：由业务运营公司作为股东设立及/或收购的持有各标的项目的项目公司（简称“项目公司”），包括业务运营公司全资持股的项目公司及与第三方投资人共同持股的项目公司。原则上各个项目公司仅持有并负责单一项目的开发建设及运营。

3.标的项目

双方有意通过投资平台，采用投资设立或股权收购方式，针对特定绿色燃料及化工投资项目开展合作，打造产能合计为100万吨/年的绿色燃料及化工供应池。

4.标的项目的知识产权授权许可

甲方同意指定其下属的技术平台公司与各项目公司签署相应的专利及/或专有技术许可使用协议（非独家），授权各项目公司就投资平台项下的标的项目使用该等专利及/或专有技术，许可使用费用将由相关方届时协商确认。

上述有关标的项目的知识产权授权许可安排原则上适用于投资平台100%持有的标的项目；就与第三方投资者合作项目的知识产权授权许可将由双方根据具体项目情况与第三方投资者另行协商确定。

5.有效期

本框架协议有效期为三年，自签署之日起开始计算。

6.正式交易文件

在本框架协议签署后，双方应尽快就本框架协议所述事项开展工作，双方应协商并各自履行所需内部决策审批程序后签署正式交易文件（简称“正式交易文件”），以对本项目的具体合作内容、合作模式及后续合作安排等内容进行具体约定。

经签署的正式交易文件将对相关签署方具有法律约束力，相关各方应按照正式交易文件的约定尽快推进本项目的实施。若正式交易文件的内容与本框架协议有不一致或抵触之处，应以签署的正式交易文件的约定为准。

7.法律效力

本框架协议是经双方磋商作为本项目后续推进落实的合作框架基础，除本框架协议保密、有效期、管辖法律、争议解决方式、正式交易文件、法律效力条款外，其他条款均不具有法律约束力。

四、协议对公司的影响

（一）近年来，全球对环境保护和可持续发展愈发重视，为推动国际航运业绿色可持续发展，国际海事组织（IMO）“2023战略”提出国际航运温室气体排放尽快达峰，在接近2050年前后达到净零排放；《欧盟海运燃料条例》提出以2020年为基线，船舶使用能源的年平均温室气体强度限值要逐渐下降，从2025年的2%分阶段下降到2050年的80%。随着国际航运减排要求日趋严格，使用清洁能源是船舶节能减排的重要途径，而绿色甲醇因其全生命周期温室气体减排显著、储运及加注网络方便、使用安全等优势，成为当前国际航运业重要的船用燃料替代品之一。

在全球减碳的大背景下，双碳目标的推进和落地，将进一步加速能源结构转型升级的步伐。以绿色甲醇为代表的绿色氢基能源为实现全球碳中和提供了新选择。绿色甲醇既能作为低碳环保的清洁燃料，直接推动电力、交通等领域降碳；亦可作为重要的化工母料，推动全产业链降碳；还可作为氢载体，打通氢能储运关键环节，解决新能源电力的消纳问题。发展绿色氢基能源对推动能源绿色低碳转型和高质量发展具有重要意义。

公司积极响应国家新能源发展战略，紧抓机遇布局绿色氢基能源。近年来，公司在深耕燃气业务的基础上，延伸产业链条，积极布局氢能、光伏等绿色低碳能源；同时，协同石化仓储、码头、运输等供应链资源，深挖能源产业链禀赋，已为开展绿色氢基能源业务铺设了前期基础。此次投资绿色甲醇项目，是公司在绿色氢基能源领域的重要部署，可以丰富公司产品与服务品类，为广大用户提供更多元的用能选择，有利于公司构建绿色能源服务共同体。

（二）本协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果不会产生重大影响；若本协议约定事项顺利实施，将进一步增强公司整体竞争优势，符合公司发展战略。

（三）本协议的签署对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行该协议而对对手方形成依赖的情形。

五、风险提示

本协议仅为框架协议，协议所述事项，需以相关方后续共同签订的正式协议为准。正式协议签署尚需各方进一步谈判协商及履行相应审批程序，仍存在不确定性；在后期协议协商、签约及履行实施过程中，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场变化、原材料升降变动或其他不可抗力影响，可能存在具体合作履行效果不达预期的风险。当前计划投资总额仅为初步预估金额，实际投资规模将根据后续具体项目推进确定。公司将按照法律法规的相关要求及时披露后续重大进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

（一）公司最近三年披露的框架性协议或意向性协议情况：

公司于2022年8月23日与中海石油气电集团有限责任公司签署了《合作协议》，本事项的具体内容详见公司于2022年8月24日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和上的《关于与中海石油气电集团有限责任公司签订合作协议的公告》（公告编号：2022-090）。截至本公告日，前述协议正常履行中。

（二）截至本公告日前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员持股情况未发生其他变动。

（三）截至本公告日，公司控股股东、持股5%以上股东未持有公司限售股份；自本公告日起未来三个月内，公司董事、监事及高级管理人员不存在限售股份解除限售的情形；截至本公告日，公司未收到公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员股份减持计划的通知，若未来其拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件

《合作框架协议》。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2024年11月25日