华测检测认证集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2024-053
华测检测认证集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2024年11月22日发出会议通知，2024年11月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名，分别为：万峰、申屠献忠、钱峰、戚观成、程海晋、曾繁礼、刘志权。会议由董事长万峰主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为子公司开具履约保函的议案》
董事会认为，公司本次为华测工程检测有限公司开具履约保函是为了满足其签订项目合同的需要，华测工程检测有限公司是公司全资子公司，公司为其开具履约保函的风险可控，不会损害公司的整体利益。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司开具履约保函的公告》（公告编号：2024-055）。
二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改子公司增资扩股方案的议案》
董事会认为，本次对华测医药增资扩股方案进行修改，仅涉及对华测医药员工持股计划和华测检测管理层持股平台的“股权流转机制”的修改，符合公司实际情况，不会影响公司的日常运营和财务状况，也不会对公司未来的发展战略和业务拓展产生负面影响。
公司关联董事万峰、申屠献忠、钱峰回避表决。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于修改子公司增资扩股方案的公告》（公告编号：2024-056）。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更战略与并购委员会名称的议案》
根据公司的实际情况，变更董事会战略与并购委员会名称并相应修改《战略与并购委员会工作细则》，变更情况如下：
■
修改后的《战略与ESG委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年十一月二十六日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2024-054
华测检测认证集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2024年11月23日发出会议通知，2024年11月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，分别为：陈炜明、杜学志、张渝民。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈炜明先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为子公司开具履约保函的议案》
监事会认为，公司本次为全资子公司开具履约保函是为了满足子公司履行项目义务的需要，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司开具履约保函的公告》（公告编号：2024-055）。
特此公告。
华测检测认证集团股份有限公司
监 事 会
二○二四年十一月二十六日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2024-055
华测检测认证集团股份有限公司
关于为子公司开具履约保函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于为子公司开具履约保函的议案》，现将有关事项公告如下：
一、开具履约保函的概述
公司于2023年12月12日召开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于为子公司开具履约保函的议案》，为全资子公司华测工程检测有限公司（以下简称“华测工程”）广州市轨道交通十号线工程质量检测服务项目及广州市轨道交通工程三号线东延段工程质量检测服务项目向银行申请履约保函。上述保函将于2024年12月31日到期。目前项目尚未实施完毕，华测工程与广州地铁集团有限公司签署了《广州市轨道交通十号线工程质量检测服务项目合同（三）补充协议》及《广州市轨道交通工程三号线东延段工程质量检测服务项目合同（三）补充协议》，增加了服务内容，合同金额相应增加。为缓解华测工程保函保证金占用资金的情况，提高流动资金的使用效率，公司拟继续为华测工程向银行申请开具保函，本次履约保函金额合计为1,141,981.06元，期限为银行开立之日起至2025年12月31日止。华测工程2024年10月31日的资产负债率为53.26%，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：华测工程检测有限公司
2、成立日期：2004年11月24日
3、注册地点：广州市海珠区红卫村石榴岗大街前8号自编301
4、法定代表人：曾啸虎
5、注册资本：5000万元
6、经营范围：空气污染监测;建筑材料检验服务;无损检测;化工产品检测服务;电气机械检测服务;房屋安全鉴定;水质检测服务;桩基检测服务;工程技术咨询服务;建筑消防设施检测服务;施工现场质量检测;公路与桥梁检测技术服务;室内环境检测;雷电防护装置检测;建设工程质量检测。
7、股权结构：公司100%持股。
8、主要财务数据（单位：元）
■
三、拟开具履约保函的主要内容
（一）保函一：
（1）受益人：广州地铁集团有限公司
（2）保函金额：履约保函金额为402,024.13元
（3）保函期限：保函有效期自银行开立之日起至2025年12月31日
（4）保函形式：不可撤销、见索即付
（二）保函二：
（1）受益人：广州地铁集团有限公司
（2）保函金额：履约保函金额为739,956.93元
（3）保函期限：保函有效期自银行开立之日起至2025年12月31日
（4）保函形式：不可撤销、见索即付
四、相关审议意见
1、董事会意见
公司本次为华测工程开具履约保函是为了满足其签订项目合同的需要，华测工程是公司全资子公司，公司为其开具履约保函的风险可控，不会损害公司的整体利益。
2、监事会意见
公司本次为全资子公司开具履约保函是为了满足子公司履行项目义务的需要，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司的担保总额（含本次新增保函）累计为人民币3,200.58万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.52%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年十一月二十六日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2024-056
华测检测认证集团股份有限公司
关于修改子公司增资扩股方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改子公司增资扩股方案的议案》，现将有关事项公告如下：
一、概述
公司于2021年12月29日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意子公司上海华测品创医学检测有限公司（以下简称“华测医药”）以4.50元/注册资本的价格（即投前估值143,795.70万元）增资扩股。华测医药员工持股计划、华测检测管理层持股平台及董事长万峰先生实缴金额合计为24,618.00万元。本次增资完成后，华测医药注册资本由31,954.60万元增至37,425.26万元，华测检测持有华测医药的股权比例由100%变更为85.38%。具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2021-074）、《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的补充公告》（公告编号：2021-076）、《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-048）、《关于子公司实施增资扩股暨关联交易完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-085）。
二、方案修改情况
根据公司的实际情况，经综合考虑，拟对华测医药员工持股计划和华测检测管理层持股平台的“股权流转机制”进行修改。根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权：“1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，实施和修改本次交易的具体方案；”。本次对华测医药员工持股计划和华测检测管理层持股平台的“股权流转机制”进行修改无需提交公司股东大会审议。具体修改情况如下：
修改前：
“二、增资主体的基本情况及关联关系介绍
（一）华测医药员工持股计划
……
9、股权流转机制
华测医药员工持股计划在锁定期内股权流转机制如下：
（1）如持有人出现辞职、离职、劳动合同到期后拒绝与华测医药或其子公司续签劳动合同、劳动合同到期后华测医药或其子公司不与其续签劳动合同、退休后去竞争对手工作、因违反法律法规或公司规章制度而被华测医药或子公司解除劳动合同等不适宜作为华测医药员工持股计划持有人的情形的，若该情形出现在锁定期36个月内，该持有人持有的100%的员工持股计划份额由持股计划管理委员会指定的符合员工持股计划参与条件的员工受让，价格为认购初始成本价格；
（2）如持有人出现丧失劳动力、达到国家规定的退休年龄而退休且其退休后不去竞争对手工作的，其持有的员工持股计划份额可不作变更；
（3）如持有人死亡，其持有的员工持股计划份额可不作变更，由其合法继承人受让。
上述第（2）、（3）条，当事人主动提出要退出的，由持股计划管理委员会指定的符合员工持股计划参与条件的员工受让，价格为认购初始成本价格。
华测医药员工持股计划在锁定期满后的股权流转机制为：持股员工可将其持有的员工持股计划份额转让给其他符合本次员工持股计划参与条件的员工，转让价格由双方协商确定。”
修改后：
“二、增资主体的基本情况及关联关系介绍
（一）华测医药员工持股计划
……
9、股权流转机制
华测医药员工持股计划在锁定期内股权流转机制如下：
（1）如持有人出现辞职、离职、劳动合同到期后拒绝与华测医药或其子公司续签劳动合同、劳动合同到期后华测医药或其子公司不与其续签劳动合同、退休后去竞争对手工作、因违反法律法规或公司规章制度而被华测医药或子公司解除劳动合同等不适宜作为华测医药员工持股计划持有人的情形的，若该情形出现在锁定期36个月内，该持有人持有的100%的员工持股计划份额由持股计划管理委员会指定的符合员工持股计划参与条件的员工受让或者由华测医药回购，价格为认购初始成本价格；
（2）如持有人出现丧失劳动力、达到国家规定的退休年龄而退休且其退休后不去竞争对手工作的，其持有的员工持股计划份额可不作变更；
（3）如持有人死亡，其持有的员工持股计划份额可不作变更，由其合法继承人受让。
上述第（2）、（3）条，当事人主动提出要退出的，由持股计划管理委员会指定的符合员工持股计划参与条件的员工受让，或者由华测医药回购，价格为认购初始成本价格。
华测医药员工持股计划在锁定期满后的股权流转机制为：持股员工可将其持有的员工持股计划份额转让给其他符合本次员工持股计划参与条件的员工或者员工持股计划管理委员会认可的受让方，转让价格由双方协商确定。
修改前：
“二、增资主体的基本情况及关联关系介绍
……
（二）华测检测管理层持股平台
……
5、股权流转机制
华测检测管理层持股平台的参加对象在锁定期内股权流转机制如下：
（1）如参加对象出现辞职、离职、劳动合同到期后拒绝与公司或其子公司续签劳动合同、劳动合同到期后公司或其子公司不与其续签劳动合同、退休后去竞争对手工作、因违反法律法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同等情形的，若该情形出现在锁定期内，该参加对象在华测检测管理层持股平台持有的100%权益由公司董事会薪酬考核与提名委员会指定的公司中高级管理人员受让，价格为认购初始成本价格；
（2）如参加对象出现丧失劳动力、达到国家规定的退休年龄而退休且其退休后不去竞争对手工作的，其持有的华测检测管理层持股平台的权益可不作变更；
（3）如参加对象死亡，其持有的华测检测管理层持股平台的权益可不作变更，由其合法继承人受让。
上述第（2）、（3）条，当事人主动提出要退出的，由华测检测董事会薪酬考核与提名委员会指定的公司中高级管理人员受让。
华测检测管理层持股平台在锁定期满后的股权流转机制为：参加对象可将其在管理层持股平台持有的权益进行转让，股权处置方案由董事会薪酬与考核委员会审议决定。”
修改后：
“二、增资主体的基本情况及关联关系介绍
……
（二）华测检测管理层持股平台
……
5、股权流转机制
华测检测管理层持股平台的参加对象在锁定期内股权流转机制如下：
（1）如参加对象出现辞职、离职、劳动合同到期后拒绝与公司或其子公司续签劳动合同、劳动合同到期后公司或其子公司不与其续签劳动合同、退休后去竞争对手工作、因违反法律法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同等情形的，若该情形出现在锁定期内，该参加对象在华测检测管理层持股平台持有的100%权益由公司董事会薪酬考核与提名委员会指定的公司中高级管理人员受让，或者由华测医药回购，价格为认购初始成本价格；
（2）如参加对象出现丧失劳动力、达到国家规定的退休年龄而退休且其退休后不去竞争对手工作的，其持有的华测检测管理层持股平台的权益可不作变更；
（3）如参加对象死亡，其持有的华测检测管理层持股平台的权益可不作变更，由其合法继承人受让。
上述第（2）、（3）条，当事人主动提出要退出的，由华测检测董事会薪酬考核与提名委员会指定的公司中高级管理人员受让，或者由华测医药回购，价格为认购初始成本价格。
华测检测管理层持股平台在锁定期满后的股权流转机制为：参加对象可将其在管理层持股平台持有的权益进行转让，股权处置方案由董事会薪酬与考核委员会审议决定。”
三、对公司的影响
本次对华测医药增资扩股方案进行修改，仅涉及对华测医药员工持股计划和华测检测管理层持股平台的“股权流转机制”的修改，符合公司实际情况，不会影响公司的日常运营和财务状况，也不会对公司未来的发展战略和业务拓展产生负面影响。
四、备查文件
公司第六届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年十一月二十六日
