杭州解百集团股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2024-040
杭州解百集团股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日以现场会议方式在杭州市环城北路208号坤和中心35楼会议室召开了第十一届董事会第十二次会议。本次会议通知于2024年11月14日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毕铃主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2024-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《关于修订〈公司章程〉的议案》（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2024-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过公司《关于增补第十一届董事会专门委员会委员的议案》。
公司董事会同意选举韩利平为第十一届董事会战略委员会委员，选举陈星宇为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员。任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止（自2024年11月26日至2026年5月25日），并且，任职期限与其董事任期一致。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二四年十一月二十六日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：2024-041
杭州解百集团股份有限公司
第十一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日以现场会议方式在杭州市环城北路208号坤和中心35楼会议室召开了第十一届监事会第十次会议。本次会议通知于2024年11月14日以通讯方式送达各位监事，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由徐海明主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
鉴于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司根据2021年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的85名激励对象办理本激励计划第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为603.327万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二○二四年十一月二十六日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2024-042
杭州解百集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期将于2024年12月9日届满，相应解除限售条件已经成就。
●公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计85名，可解除限售的限制性股票数量为603.327万股，约占公司目前总股本的0.82%。
●本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021年10月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年10月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87号），杭州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。公司同时披露了《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3.2021年10月29日至2021年11月7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出异议。
4.2021年11 月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。公司同时披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。
5.2021年11月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.2021年11月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7.2022年8月29日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8.2023年3月28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2023年8月29日，公司召开第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10.2023年11月29日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11.2024年3月26日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。
12.2024年11月26日，公司召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次授予情况
■
注： 以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）历次解除限售情况
2023年11月29日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司为符合条件的89名激励对象共计8,432,120股限制性股票办理解除限售的相关事宜。2023年12月12日，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市流通。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
公司本次激励计划限制性股票登记日为2021年12月10日，第二个限售期将于2024年12月9日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计85名，可解除限售的限制性股票数量为603.327万股，约占公司目前总股本的0.82%。具体情况如下：
■
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为：鉴于本激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司根据2021年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的85名激励对象办理本激励计划第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为603.327万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项及时履行信息披露义务，并于限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
（一）杭州解百集团股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议；
（二）杭州解百集团股份有限公司第十一届监事会第十次会议决议；
（三）国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二四年十一月二十六日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2024-043
杭州解百集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
根据杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，董事会同意取消相关激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计197,730股。公司已于2024年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述回购注销工作。
现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
■
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会已同意授权公司董事会修改《公司章程》的相关内容及办理公司注册资本的变更登记，本次修订《公司章程》的议案无需提请股东大会审议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二四年十一月二十六日
