冠城大通新材料股份有限公司
第十二届董事会第九次（临时）会议
决议公告
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2024-060
冠城大通新材料股份有限公司
第十二届董事会第九次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第九次（临时）会议于2024年11月22日以电话、电子邮件发出会议通知，于2024年11月26日以通讯表决方式召开。
（三）本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，相关高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决结果
1、审议通过《关于以债权向全资下属公司南京万盛转增资本公积的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于以债权向全资子公司香港大通转增股本的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《关于以债权向控股子公司冠城元泰转增资本公积的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
上述三个议案已经公司第十二届董事会投资决策及战略发展委员会第四次会议审议通过。
（二）议案内容
1、《关于以债权向全资下属公司南京万盛转增资本公积的议案》
为积极推进公司目前筹划中的重大资产重组事项，厘清公司与下属控股公司股权与债权债务关系，促进公司战略转型，董事会同意公司全资子公司福建冠城汇泰发展有限公司（以下简称“冠城汇泰”）将其持有的对南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）150,000万元债权按照1：1的比例转为南京万盛的资本公积。本次增资完成后，南京万盛注册资本仍为30,000万元不变，冠城汇泰仍持有南京万盛100%股权，南京万盛仍为公司全资下属公司，公司合并报表范围不会发生变化。
2、《关于以债权向全资子公司香港大通转增股本的议案》
董事会同意公司将持有的对冠城大通（香港）有限公司（以下简称“香港大通”）299,999,999元人民币（根据OANDA Corporation提供的2024年10月31日当日汇率折算，折合42,134,853美元）债权按照1：1的比例转为香港大通的股本。本次增资完成后，香港大通注册资本将由1,290美元变更为42,136,143美元，公司仍持有香港大通100%股权，公司合并报表范围不会发生变化。
3、《关于以债权向控股子公司冠城元泰转增资本公积的议案》
董事会同意公司将持有的对福建冠城元泰创意园建设发展有限公司（以下简称“冠城元泰”）20,000万元债权按照1：1的比例转为冠城元泰的资本公积（该部分资本公积为公司独享）。本次增资完成后，冠城元泰注册资本仍为10,000万元不变，公司仍持有冠城元泰93%股权，冠城元泰仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
上述三个增资事项具体详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于以债权向下属控股公司增资的公告》（编号：临2024-061）。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2024年11月27日
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2024-061
冠城大通新材料股份有限公司
关于以债权向下属控股公司增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 标的公司名称：南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）、冠城大通（香港）有限公司（CITYCHAMP DARTONG (HONG KONG) LIMITED，以下简称“香港大通”）、福建冠城元泰创意园建设发展有限公司（以下简称“冠城元泰”）。
● 转增金额：冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建冠城汇泰发展有限公司（以下简称“冠城汇泰”）拟将持有的对南京万盛150,000万元债权转为南京万盛的资本公积。同时，公司拟将持有的对香港大通299,999,999元人民币债权转为香港大通的股本，拟将持有的对冠城元泰20,000万元债权转为冠城元泰的独享资本公积。
一、增资事项概述
为积极推进公司目前筹划中的重大资产重组事项，厘清公司与下属控股公司股权与债权债务关系，促进公司战略转型，公司全资子公司冠城汇泰拟将持有的对南京万盛150,000万元债权按照1：1的比例转为南京万盛的资本公积。同时，公司拟将持有的对香港大通299,999,999元人民币（折合42,134,853美元）债权按照1：1的比例转为香港大通的股本，将持有的对冠城元泰20,000万元债权按照1：1的比例转为对冠城元泰的资本公积（该部分资本公积为公司独享）。
本次增资完成后，南京万盛、冠城元泰注册资本不发生变动，香港大通注册资本将由1,290美元变更为42,136,143美元。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第十二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于以债权向全资下属公司南京万盛转增资本公积的议案》《关于以债权向全资子公司香港大通转增股本的议案》《关于以债权向控股子公司冠城元泰转增资本公积的议案》三个议案，同意前述增资事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，前述增资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、增资对象的基本情况
（一）南京万盛
1、基本情况
公司名称：南京万盛置业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9132011624998341XE
注册地址：南京市六合经济开发区龙华西路科创园1号楼98室
注册资本：30,000万元
法定代表人：刘华
成立日期：1997年11月12日
经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁及售后服务；室内装饰设计、施工；建筑机械设备租赁；商品房销售代理、策划及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
南京万盛为公司全资子公司冠城汇泰的全资子公司，公司持有冠城汇泰100%股权，冠城汇泰持有南京万盛100%股权。本次增资前后南京万盛股权结构未发生变动。
3、最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
币种：人民币，单位：万元
■
4、经内部往来归集后，截至本公告披露日，冠城汇泰对南京万盛享有的应收款项合计155,797.44万元，本次转增资本公积债权金额为150,000万元。
（二）香港大通
1、基本情况
公司名称：冠城大通（香港）有限公司（CITYCHAMP DARTONG (HONG KONG) LIMITED）
公司编号：2154747
注册地：香港
办公地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场19楼1902-04室
注册资本：1,290美元
主营业务：投资
2、股权结构
香港大通为公司全资子公司，公司持有香港大通100%股权。本次增资后，香港大通注册资本将由1,290美元变更为42,136,143美元，公司仍持有香港大通100%股权。
3、最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
币种：人民币，单位：万元
■
4、截至2024年10月31日，公司对香港大通享有的应收款项折合人民币623,905,657.63元，本次转股债权金额为人民币299,999,999元（根据OANDA Corporation提供的2024年10月31日当日汇率折算，折合42,134,853美元）。
（三）冠城元泰
1、基本情况
公司名称：福建冠城元泰创意园建设发展有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9135012558531993XH
注册地址：福建省福州市永泰县葛岭镇赤壁村赤壁106号
注册资本：10,000万元
法定代表人：丁玉清
成立日期：2011年11月9日
经营范围：房地产开发经营、自有房产租赁、提供会议及展览服务、旅游饭店投资、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
冠城元泰为公司控股子公司，公司持有冠城元泰93%股权，福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司持有冠城元泰7%股权。本次增资前后冠城元泰股权结构未发生变动。
3、最近一年及一期主要财务数据如下：
币种：人民币，单位：万元
■
4、经内部往来归集后，截至2024年10月31日，公司对冠城元泰享有的应收款项合计20,000万元，本次转增资本公积债权金额为20,000万元。
三、增资协议的主要内容
2024年11月26日，相关主体分别签署了《增资协议》，主要内容如下：
（一）南京万盛《增资协议》
1、合同主体
甲方：福建冠城汇泰发展有限公司
乙方：南京万盛置业有限公司
2、债权的确认
截至本协议签署日，经内部往来归集后，甲方对乙方的应收款项余额为人民币155,797.44万元，乙方为甲方的全资子公司，甲方拟通过债权转增资本公积的方式向乙方进行增资，甲方对乙方的待转增资本公积的债权金额为人民币150,000万元（以下简称“标的债权”）。各方特此不可撤销地确认，标的债权不存在无效、可撤销、超过诉讼时效或其他瑕疵。
3、债权转资本公积
各方一致确认，甲方以标的债权150,000万元按照1：1的比例对乙方增资，全额计入资本公积。债权转增资本公积完成后，乙方的注册资本保持不变。
4、违约责任
如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果任何一方未能履行其在本协议中的全部或部分义务，违约方应承担该等不履行对履约方造成的损失。履约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
5、协议的生效、变更和终止
本协议自各方盖章之日起成立，经冠城大通新材料股份有限公司董事会审议批准之日起生效。
本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效。本协议如有未尽事宜，各方可另行签署补充协议。
6、适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
（二）香港大通《增资协议》
1、合同主体
甲方：冠城大通新材料股份有限公司
乙方：冠城大通（香港）有限公司
2、债权的确认
截至2024年10月31日，甲方对乙方应收款项余额折合人民币共计623,905,657.63元。乙方为甲方的全资子公司，甲方拟通过债转股的方式向乙方进行增资，甲方对乙方的待转股债权金额为人民币299,999,999元（以下简称“标的债权”）。各方特此不可撤销地确认，标的债权不存在无效、可撤销、超过诉讼时效或其他瑕疵。
3、债权转股权
各方一致确认，甲方以转股债权299,999,999元按照1：1的比例对乙方增资，全额计入股本。债转股完成后，乙方的注册资本金由1,290美元增加至42,136,143美元。
4、违约责任
如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果任何一方未能履行其在本协议中的全部或部分义务，违约方应承担该等不履行对履约方造成的损失。履约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
5、协议的生效、变更和终止
本协议自各方盖章之日起成立，经冠城大通新材料股份有限公司董事会审议批准之日起生效。
本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效。本协议如有未尽事宜，各方可另行签署补充协议。
6、适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应适用香港特别行政区的内部实体法的管辖和解释。
（三）冠城元泰《增资协议》
1、合同主体
甲方：冠城大通新材料股份有限公司
乙方：福建冠城元泰创意园建设发展有限公司
丙方：福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司
2、债权的确认
截至2024年10月31日，经内部往来归集后，甲方对乙方应收款项余额为人民币20,000万元，乙方为甲方的控股子公司，甲方拟通过债权转增资本公积的方式向乙方进行增资，甲方对乙方的待转增资本公积的债权金额为人民币20,000万元（以下简称“标的债权”）。各方特此不可撤销地确认，标的债权不存在无效、可撤销、超过诉讼时效或其他瑕疵。
3、债权转资本公积
各方一致确认，甲方以标的债权20,000万元按照1：1的比例对乙方增资，全额计入资本公积。该部分资本公积由甲方独享，之后如涉及以该资本公积转增乙方股本（注册资本）时，由甲方独享和单方增资，其他股东不享有以该资本公积获得注册资本的权利。乙方在持续经营过程中，若本协议下独享资本公积转增注册资本前，发生企业注销或破产清算事宜，则各方同意和确认在按照法律法规要求偿付相关负债后，剩余财产在上述独享资本公积的金额范围内优先偿付甲方；补偿后仍有剩余财产的，按各股东实缴出资比例分配。债权转增资本公积完成后，乙方的注册资本保持不变。
4、违约责任
如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果任何一方未能履行其在本协议中的全部或部分义务，违约方应承担该等不履行对履约方造成的损失。履约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
5、协议的生效、变更和终止
本协议自各方盖章之日起成立，经冠城大通新材料股份有限公司董事会审议批准之日起生效。
本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效。本协议如有未尽事宜，各方可另行签署补充协议。
6、适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
四、本次增资对公司的影响
公司及下属全资子公司冠城汇泰本次以债权向下属控股公司增资，系为积极推进公司目前筹划中的重大资产重组事项，有利于厘清公司与下属控股公司股权与债权债务关系，促进公司战略转型，符合公司发展战略规划和长远利益。
本次增资后，不会新增关联交易、同业竞争，不会形成新的对外担保，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2024年11月27日
