浙江寿仙谷医药股份有限公司
第四届董事会
第二十六次会议决议公告

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2024-063

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

第四届董事会

第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”或“寿仙谷”）第四届董事会第二十六次会议于2024年11月27日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年11月24日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的议案》

公司本次变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司进行前述变更事项。

具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于部分募投项目变更及延期的公告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会和公司“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议审议。

2、审议并通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟于2024年12月13日召开公司2024年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议并通过《关于提请召开“寿22转债”债券持有人会议的议案》

根据《公司法》、《债券持有人会议规则》等有关规定，公司拟于2024年12月13日召开公司“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2024-064

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”或“寿仙谷”）第四届监事会第十五次会议于2024年11月27日在公司会议室召开，会议通知于2024年11月24日以电子邮件形式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席徐凌艳女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的议案》

公司监事会认为，公司变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期，系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形。该事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司进行前述变更事项。

具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于部分募投项目变更及延期的公告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会和公司“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议审议。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会

2024年11月28日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2024-065

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于召开2024年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月13日 14点00分

召开地点：浙江省武义县黄龙三路12号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月13日

至2024年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关公司董事会审议上述议案的情况，请参阅公司同日披露的《寿仙谷第四届董事会第二十六次会议决议公告》

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

符合上述条件的自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。

（二）上述登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。

（三）拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2024年12月12日17:00前将拟出席会议的书面回函（见附件2）通过邮寄或传真方式送达公司，信函或传真以寄达公司的时间为准。

（四）现场会议登记时间为2024年12月13日13:00-14:00，14:00以后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

（五）现场会议登记地点为浙江省金华市武义县黄龙三路12号公司会议室。

六、其他事项

会议联系方式：

联系人员：刘女士

联系地址：浙江省金华市武义县黄龙三路12号

邮 编：321200

电 话：0579-87622285

传 真：0579-87621769

电子邮箱：sxg@sxgoo.com

本次股东大会预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2024年11月28日

附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年第二次临时股东大会授权委托书

附件2：浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年第二次临时股东大会回执函

附件1：授权委托书

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2024年第二次临时股东大会授权委托书

浙江寿仙谷医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月13日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2024年第二次临时股东大会回执函

■

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2024-066

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于召开“寿22转债”2024年

第一次债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●根据《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年3月）》（以下简称“《会议规则》”）等相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且有表决权的二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

●根据《会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本公司可转换公司债券（以下简称“寿22转债”）全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2165号”文核准，公司于2022年11月17日公开发行398万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额39,800万元，按面值发行，期限6年；债券利率：第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2%、第六年为2.5%。

经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书[2022]332号文同意，公司39,800.00万元可转换公司债券于2022年12月12日起在上交所挂牌交易，债券简称“寿22转债”，债券代码“113660”。

公司于2024年11月27日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的议案》、《关于提请召开“寿22转债”债券持有人会议的议案》。根据《募集说明书》以及《会议规则》的相关规定，当发生“公司拟变更《可转债募集说明书》的约定”时，应当召集债券持有人会议。公司决定召开“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议召集人：公司董事会；

2.会议召开时间：2024年12月13日 15:00；

3.会议召开地点：浙江省金华市武义县黄龙三路12号公司会议室；

4.会议召开及表决方式：会议以通讯和现场相结合的方式召开，投票采取记名方式表决，同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准；

5.债权登记日：2024年12月6日；

6.会议出席对象：

（1）截至 2024年12月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司债券持有人。上述公司债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

（2）公司聘请的律师及其他相关人员；

（3）董事会认为有必要出席的其他人员。

二、会议审议事项

审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的议案》（议案内容详见附件一）。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2024年12月12日下午 17:00 之前送达或传真到公司；

（二）登记地点：浙江省金华市武义县黄龙三路12号寿仙谷董事会办公室。

（三）登记办法

（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件2，下同）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

（4）债券持有人及债券持有人代理人可以采取信函、电子邮件或亲自送达方式登记。本次会议不接受电话登记。

四、会议表决程序和效力

（一）向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的“寿22转债”（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（二）债券持有人会议采取记名方式现场投票表决或通讯方式投票表决。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2024年12月13日下午15时前将表决票通过邮寄方式送达或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱（送达方式详见“五、其他事项（三）会议联系方式”；表决票样式参见附件 3）。

（三）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯方式参加会议）并有表决权的二分之一以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。

（五）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（六）债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

（七）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

（一）请出席本次会议的债券持有人及其代理人携带参会登记资料原件于会议开始前半小时内到达会议地点并办理出席登记。

（二）本次现场会议预期会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

（三）联系方式

联系人员：刘女士

电 话：0579-87622285

电子邮箱：sxg@sxgoo.com

联系部门：董事会办公室

联系地址：浙江省金华市武义县黄龙三路12号

邮政编码：321200

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2024 年11月28日

附件1：

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于部分募投项目变更及延期的议案

各位债券持有人及代理人：

公司于2024年11月27日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的议案》。

本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究，公司拟将部分原投向至“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”之募集资金变更投向至“寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目”，涉及变更的募集资金总额为8,053.20万元，占“寿22转债”募集资金总额的20.23%，同时，该募集资金形成现金管理收益及利息558.61万元，具体金额以资金划转当日的银行账户结息余额为准。新项目达到预定可使用状态时间延期至2027年10月。本次拟变更募集资金投入新项目的情况如下：

■

注：新项目总投资额为10,977.71万元，其中拟投入募集资金为8,611.81万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），剩余不足部分将以自有资金补足。本次调整前及调整后拟使用募集资金差异系现金管理收益及利息。调整完成后，智慧园区升级项目拟于2027 年 10 月达到预定可使用状态。

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2024年11月28日

附件2：

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2024年第一次债券持有人会议授权委托书

浙江寿仙谷医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月13日召开的“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

委托人持有“寿22转债”债券张数（面值人民币100元为 1 张）：

委托人证券账户卡号：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”一项中选择一个并打“√”；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（法人债券持有人加盖公章）：

委托人身份证号码（法人债券持有人营业执照号码）：

受托人身份证号码：

受托人（签名）：

授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

委托日期： 年 月 日

附件3：

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2024年第一次债券持有人会议表决票

债券持有人（签字或盖章）：

债券持有人代理人姓名：

债券持有人证券账户卡号：

持有债券张数（面值人民币100元为一张）：

■

备注：请在“同意”“反对”或“弃权”一项中选择一个并打“√”。

表决说明：

1、请就表决事项表示“同意”“反对”或“弃权”意见，并在相应栏中画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均为投票人放弃表决权利，所拥有的表决权对应的表决结果计为“弃权”；

3、本表决票复印或按此格式自制均有效；

4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

债券持有人（代理人）签字/盖章：

年 月 日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2024-067

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于部分募投项目变更及延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）。

● 新项目名称及投资金额：寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目（以下简称“智慧园区升级项目”），项目总投资为10,977.71万元，拟投入募集资金8,611.81万元。

● 变更募集资金投向的金额：本次拟将部分原投向至“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”之募集资金变更投向至“智慧园区升级项目”，涉及变更的募集资金总额为8,053.20万元，占“寿22转债”募集资金总额的20.23%，同时，该募集资金形成现金管理收益及利息558.61万元，具体金额以资金划转当日的银行账户结息余额为准。

● 新项目达到预定可使用状态时间：2027年10月。

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月27日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，同意变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”，并将预定可使用状态的日期延期至2027年10月。现将具体情况公告如下：

一、拟变更募集资金投资项目的概述

（一）“寿22转债”募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2022年11月17日发行3,980,000张可转换公司债券，每张面值100元人民币，募集资金总额为人民币39,800万元（含发行费用），期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为38,713.37万元。

上述募集资金已于2022年11月23日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]332号文同意，公司39,800万元可转换公司债券于2022年12月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“寿22转债”，债券代码“113660”。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

■

（二）“寿22转债”前次部分募集资金投资项目延期、变更实施主体基本情况

公司于2024年4月25日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》及《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》，同意公司将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的预定可使用状态日期调整为2027年5月31日；将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的实施主体由公司之全资子公司武义寿仙谷中药饮片有限公司变更为公司之全资子公司金华寿仙谷药业有限公司。

“寿22转债”部分募集资金投资项目延期、变更实施主体后，截至2024年11月24日，“寿22转债”募集资金投资项目情况如下：

■

（三）本次拟变更募集资金投入新项目的概况

公司本次拟暂停“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”的投入，将原计划用于该项目但尚未使用的募集资金8,053.20万元及其现金管理收益及利息558.61万元（暂计至2024年11月24日，后续具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）调整至“智慧园区升级项目”项目使用，具体情况如下：

■

注：新项目总投资额为10,977.71万元，其中拟投入募集资金为8,611.81万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），剩余不足部分将以自有资金补足。本次调整前及调整后拟使用募集资金差异系现金管理收益及利息。调整完成后，智慧园区升级项目拟于2027年10月达到预定可使用状态。

（四）董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，公司本次变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司进行前述变更事项，前述变更事项尚需提交公司2024年度第二次临时股东大会以及“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议审议。

二、变更部分募投项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”实施单位为金华寿仙谷药业有限公司，项目实施地点为武义县壶山街道黄龙工业功能区新上松线（萤乡路）东洋垄水库西侧。项目建设内容包括片剂车间、净化工程系统、胶囊车间及配套设备，预定可使用状态的日期为2025年11月。总投资规模为11,795.88万元，拟使用募集资金金额为 8,871.00万元。

截至2024年11月24日，“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”累计已经投入817.80万元，未使用的募集资金余额合计8,053.20万元，募集资金存放于募集资金专户。

（二）变更原募投项目的具体原因

公司主要客户为终端消费者，主打产品灵芝孢子粉系列在市场广受好评。公司结合技术优势及客户积累，2021年10月在编制《寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目可行性研究报告》时，原计划在寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）完成后进行寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）的项目建设，以进一步扩大市场规模，抓住发展机遇。

然而，2023年以来，世界经济复苏乏力，国内经济增速放缓，居民消费恢复增长未及预期。面对多重挑战叠加的严峻考验、错综复杂的外部环境，公司坚持“科技立企、营销兴企、管理强企”发展战略，稳步发展。结合公司市场调研及产品订单情况分析，公司认为短期内片剂产品等增长势头有所放缓。出于对产品未来市场规模及项目收益率可能有所降低的考虑，公司认为现继续投资片剂生产线等对整体营运能力及综合实力提升有限，公司决定于当前阶段终止对产业化片剂生产线等的投入。

考虑到寿仙谷健康产业园（含一期、二期等）建筑设计的整体布局及厂房建设的连贯性、完整性，同时，根据公司历史经验，建筑工程具有应用场景的通用性及及时调整的灵活性，公司在保障厂房建设不变的前提下，暂时终止对寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目生产线中片剂生产线等的投入，后续公司根据市场情况，如再次启动对片剂生产线等的投入，以公司自有资金或自筹资金进行投资（或解决）。

三、拟变更募集资金投资项目的概述

（一）项目计划投资和实际投资情况

1、项目名称：寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目

2、实施主体：金华寿仙谷药业有限公司

3、实施地点：浙江省武义县壶山街道黄龙工业功能区新上松线（萤乡路）东侧、洋垄水库西侧

4、建设内容：智能提取自控系统工程、数字化提纯智能化升级改造、智能仓储、智能洁净工程系统及数字化系统投入等

5、项目建设期：预计2027年10月达到预定可使用状态

6、投资计划：总投资10,977.71万元，其中拟以募集资金投入金额为8,611.81万元，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准

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7、项目经济效益：本项目不直接产生经济效益，但是通过智能化提取、数字化提纯设备系统的购置升级和数智工厂、智能仓储、智慧园区运营管理等系统的上线，未来将显著提高生产自动化程度，实现加工效率的提高和人工成本的降低；与智能仓储系统及协同办公系统的集成，将打通订单、发货、销售各业务环节，达到全闭环管控，有效提升营销转化率；利用监控系统和数据分析，公司可实时优化生产决策，确保产品质量稳定，满足高质量标准；同时，公司通过温度、湿度监控和智能物流系统，有效防止药材变质和损耗，进一步提升运营效率。长远看通过智慧园区升级建设，寿仙谷健康产业园的生产运营效率将有效提升，综合经济效益可观。

（二）项目必要性和可行性分析

1、项目建设的必要性分析

（1）抓住行业数字化发展机遇，实现公司快速发展

近日，国家中医药管理局与国家数据局联合印发《关于促进数字中医药发展的若干意见》（以下简称“《意见》”），标志着我国中医药事业迈入数字化发展的新阶段。该文件明确提出，将推动大数据、人工智能等新兴数字技术全面融入中医药传承创新发展的各个环节，全力打造“数智中医药”的新格局。

《意见》的第十五点，专门强调了提升中药生产数智化水平。支持利用遥感、气象、土壤等数据，打造以数据、模型为支撑的中药生态种植数智化场景，赋能中药材育种、育苗和种植养殖。推动数字化车间、数字孪生工厂、智慧物流、智慧库房、工业互联网等建设应用，提升中药企业创新能力和生产效率。由《意见》可以总结出，中医药数智化已成为我国中医药发展的一个必然趋势，“十四五”时期是信息化创新引领中医药高质量发展的重要机遇期。新一代信息技术的迅速发展应用，为中医药数智化高质量发展营造了强大势能。公司的核心技术和核心竞争力主要体现在中药材育种、种植、中药饮片炮制及保健食品深加工等领域。通过本次募投项目的实施，公司将进一步加强产品的数智化生产能力并全面提升健康产业园从研发、生产到销售的全链条智能化协同水平，力求在基础建设上跟上信息化、智能化等时代前沿技术融合节奏，抓住行业发展机遇从而实现公司的快速发展。

（2）加强客户交流体验，增强品牌影响力

作为国内中药饮片和保健食品行业知名企业，公司自成立以来一直聚焦于灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售。面对中药饮片和保健食品广阔的市场发展前景，公司已形成包括寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片、寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等核心产品体系。未来公司将更加注重传统中药行业与新型数字化营销展示媒介的融合，顺应当前消费市场的发展趋势，深化提升客户体验认知度的需求。

本项目建设之集智能化中药材种植加工、保健食品生产加工、对外形象展示为一体的智慧健康产业园作为一种“智慧化运营+体验式营销”的方式，能够有效提升产品在客户群体中的认知度和品牌知名度，增强公司的业务开拓能力和盈利能力。

（3）数字化赋能公司全产业链升级，增强公司综合竞争力

公司作为一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售的国家高新技术企业，具有显著的加工制造业特征。现阶段对于传统加工制造产业而言，率先实现数字化转型的企业将取得先发优势，获得新的发展空间。

当前数字技术已经渗透到企业发展的各个方面，为产品研发、制造、销售、服务、企业内外协同带来全新的技术和工具，有效提升了企业的效率，降低了运营成本，提高了劳动者素质，降低了劳动强度。为了进一步提升公司的核心竞争力，寿仙谷需抓住数字经济带来的新机遇，积极贯彻实施数字经济“一号工程”升级版的相关政策，通过深入分析市场需求和行业趋势，将数字经济与中医药行业深度融合，制定数字化战略规划，推动公司业务流程和运营模式的数字化转型。

本项目建设将着重投入寿仙谷健康产业园的智慧园区、数智工厂、智能仓储物流、智能提取车间等软硬件投入。继续完善补充一产“现代农业大数据平台和智慧监管系统”、二产“国内一流集测、控、管、监一体化智能工厂”、三产“适合多元化的经营理念的多媒体营销数字化”和“自适应建模的微生物SERS智能检测系统和临床数据自动汇集分析系统”，加快夯实公司在育种栽培、研发生产、销售服务三大环节实现全产业链数字化协同，全面提升公司综合竞争力。

2、项目建设的可行性分析

（1）项目涉及行业具有良好的市场前景

1996年3月，原国家卫生部根据新修订的《食品卫生法》制定和颁布了《保健食品管理办法》，开启了我国对营养健康食品进行依法行政管理的新阶段。从全球范围来说，营养健康食品行业发展历时较短，行业还处在成长期。

受特定疫情流行（2019-2022）影响，消费者的健康意识迅速提升，健康消费被进一步催热，极大促进了行业发展；新常态下，“防病于未然”的理念逐渐成为主流，为健康买单，成为大众化、日常化的消费习惯，大健康行业保持高增长态势。

随着人们健康意识的日益提高，营养健康食品在中国市场呈现出蓬勃的发展态势。从消费端看，欧睿国际消费者研究显示，中老年人群是营养健康行业的主力消费人群。《中国营养健康食品行业蓝皮书》显示，年轻人群正迅速成为这一领域的消费主力，他们不再仅仅依赖传统的医疗方式，而是更加注重日常的营养补充和健康保养，该行业产品在全人群中的渗透率不断提升。

营养健康食品行业已列入国家重点发展产业，政府对健康行业的扶持力度持续加大。2023年营养健康食品相关政策文件接连出台，通过扩大备案范围，简化审批流程，细化分类管理，强化质量监管，鼓励发展创新，加强科普宣传及消费者教育等系列改革措施，鼓励和规范营养健康食品行业发展，持续为行业注入新动力。中商产业研究院发布的《2024-2029年中国保健食品行业调查及发展前景分析报告》显示，2022年中国保健食品销售额达680亿元，同比增长8.45%，2023年约为720亿元；中商产业研究院分析师预测，2024年保健食品销售额将进一步增长至778亿元。巨大的市场潜力和日渐完善的行业标准，大健康产业将迎来不可估量的发展机遇。

综合来看，持续增加的消费需求和国家政策的大力支持，将促使我国保健食品行业迎来新一轮的发展浪潮。而良好的市场发展前景，将直接推动行业内企业进行技术创新、数智化融合。

（2）公司拥有管理及研发人才优势

公司管理和研发团队保持稳定，凝聚力较强，具备丰富的灵芝及铁皮石斛行业的育种、种植、炮制、加工、销售及管理的相关经验。公司现有管理和研发团队中，公司董事长李明焱先生拥有40多年中药材品种选育和中药饮片研发的行业经历，获国务院特殊贡献津贴专家、全国劳动模范、全国五一劳动奖章、国家“万人计划”科技创业领军人才、全国十佳优秀科技人才、全国杰出青年星火带头人、中国科技创新企业家、浙江省农业科技先进工作者、浙江省农业科技突出贡献者等荣誉。“省级院士专家工作站”2015-2017年、2018-2020年连续省周期性考核获得优秀，2022年被评为“省级重点院士工作站；省级博士后工作站2021年被评定为优秀博士后工作站”；“省级重点农业研究院”-寿仙谷珍稀药材产品省级重点农业企业研究院2019-2021年绩效评价获得优秀。公司拥有一批国家级专业顶尖技术人才，专业涵盖药学、医学、农学、生物学等领域。另外，公司通过中高层管理人员和技术骨干持股，保证了企业经营目标与股东目标一致，有利于公司核心团队的稳定和保障公司的长远发展。

高质量且稳定的人才团队，确保了公司在技术、管理和营销上的优势地位，保障了项目顺利运营。

（3）公司在数字化建设方面成果丰硕

公司致力于中医药行业的创新发展，依托数字化和智慧化技术，不断升级信息系统，推动产业技术向高端化、智能化、绿色化转型，引领中医药产业实现可持续发展和技术革新。近年来，公司《寿仙谷高质量大健康产品未来工厂试点项目》成功入选浙江省未来工厂培育库；《寿仙谷大健康产业工业互联网平台》入围“2023年度省级工业互联网平台创建名单”；公司信息化项目入选“全国企业数字化建设优秀案例”。

公司在数字化智能化转型上拥有明确目标并业已取得一系列成果，为项目数字化升级投入提供了坚实基础。

四、新项目的市场前景和风险提示

新项目的市场前景详见前述“三、拟变更募集资金投资项目的概述”。

1、审批风险

同时，公司本次变更募投项目事项尚待股东大会、“寿22转债”债券持有人会议审议通过后方可实施，存在审批风险。

2、实施风险

项目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境等诸多因素的影响，如出现宏观政策发生变化、市场环境恶化等因素，可能会出现实施进度不及预期，出现顺延、变更、中止或终止的风险。

五、新项目审批情况

新项目己按照相关法律法规要求取得项目建设等方面的审批或备案手续。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

六、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）监事会意见

公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，公司变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期，系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形。该事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司进行前述变更事项。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期已经公司董事会、监事会审议通过，此事项尚需公司股东大会、“寿22转债”债券持有人会议审议通过。前述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司部分募投项目变更及延期事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会、债券持有人会议审议的相关事宜

变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期已经公司董事会、监事会审议通过，此事项尚需公司股东大会、“寿22转债”债券持有人会议审议通过。公司董事会已公告召开2024年度第二次临时股东大会以及“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议的通知，详见公司“关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知”以及“关于召开‘寿22转债’2024年第一次债券持有人会议的通知”。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议；

2、第四届监事会第十五次会议决议；

3、国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司部分募投项目变更及延期的专项核查意见。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2024年11月28日