宏辉果蔬股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2024-060
转债代码：113565 转债简称：宏辉转债
宏辉果蔬股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议于2024年11月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2024年11月15日以书面方式送达各位董事。公司董事应到7名，实到7名，会议有效表决票数为7票。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由董事长黄暕先生主持。
会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
(一)审议通过关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-062）。
本议案尚须提交股东大会审议。
(二)审议通过关于2025年度日常关联交易预计的议案；
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事黄暕先生回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2024-063)。
本议案尚须提交股东大会审议。
(三)审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。
公司拟于2024年12月13日在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-064）。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年11月28日
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2024-062
转债代码：113565 转债简称：宏辉转债
宏辉果蔬股份有限公司
关于募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”或“宏辉果蔬”)于2024年11月27日召开了公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”（以下简称“募投项目”）已于近日达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目结项，并将节余资金及利息收益6,098.16万元用于永久补充流动资金，同时拟注销募集资金专项账户，具体永久补流金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准。
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需经过股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）核准，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）向社会公开发行面值总额33,200万元可转换公司债券，期限6年。公司实际已发行面值为人民币100元的可转换公司债券332万张，募集资金总额为人民币332,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币3,490,566.05元（不含税）后，到账金额为人民币328,509,433.95元；扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为326,252,695.01元。上述募集资金业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《宏辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（亚会A验字(2020)0004号）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对募集资金采用专户存储，设立募集资金专项账户。公司与持续督导保荐机构及募集资金存储银行已签订了募集资金监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目,截至2024年11月26日，公司募集资金项目使用明细如下：
单位：万元
■
截至2024年11月26日，公司已归还完毕前次暂时用于补充流动资金的募集资金，公司募集资金在银行专户的存储金额为人民币60,981,607.88元。
二、本次结项募投项目使用节余情况及主要原因
（一）本次募投项目结项概述
截止本公告披露日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，公司拟对上述项目予以结项，并将节余资金用于永久补充公司流动资金。同时，考虑到时间周期等因素，与前述项目相关的尾款、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金支付。
（二）募集资金使用及节余情况
截至2024年11月26日，公司公开发行可转换公司债券涉及的募投项目募集资金节余情况如下：
单位：万元
■
注：实际补充流动资金金额以转出当日银行结息后的余额为准；因项目结项后的节余募集资金拟永久补充流动资金，尚未支付的项目款后续将通过公司自有资金进行支付；上表中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。
（三）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，结合自身实际发展需要和市场变化，本着合理、节约、有效的原则，在不影响募投项目顺利实施的前提下，科学、审慎使用募集资金。节余募集资金包括：①部分项目工程及设备尚未支付的合同尾款；②募投项目实施期间募集资金利息收益和现金管理投资收益；③公司从项目实际需求出发，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目相关成本和部分设备采购支出，节约项目建设费用，形成了募集资金节余。
由于项目部分工程款尚未达到付款条件，支付周期较长，未支付项目款后续达到付款条件时，公司以自有资金支付。
三、节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”结项，并将剩余募集资金6,098.16万元（包含尚未支付的项目尾款、理财收益、存款利息等）全部用于永久补充流动资金。受银行结息等影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。
公司将在董事会、股东大会审议通过本次节余募集资金永久补充流动资金事项后，将相关资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储的三方监管协议亦随之终止。募集资金投资项目尚未支付的项目款后续将通过公司自有资金予以支付。
公司董事会授权公司管理层及其授权人士具体办理该项目结项后节余募集资金永久补充流动资金相关事宜。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次节余募集资金永久补充流动资金是公司结合项目实际实施情况及自身实际发展情况作出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司日常经营需求，增强公司营运能力，利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司及股东的利益。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月27日召开了第五届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并授权公司管理层办理本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项所涉及的相关事项。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，充分结合了公司实际情况及财务情况，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）保荐机构意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查后认为：本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对宏辉果蔬本次募投项目结项并将节余募集资金永久补流的事项无异议。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于宏辉果蔬股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年11月28日
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2024-064
转债代码：113565 转债简称：宏辉转债
宏辉果蔬股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月13日 14点 00分
召开地点：汕头市龙湖区玉津中路13号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月13日
至2024年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见本公司于2024年8月30日、2024年11月28日在相关媒体披露的《第五届董事会第十四次会议决议公告》、《第五届监事会第十次会议决议公告》、《第五届董事会第十六次会议决议公告》、《第五届监事会第十二次会议决议公告》等相关公告。
2、特别决议议案：1、7
3、对中小投资者单独计票的议案：1、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：黄俊辉、郑幼文
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记办法
拟出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（二）登记时间2024年12月11日和2024年12月12日，具体为每工作日的上午9:00至12:00，下午13:30至17:00。
（三）登记地址：汕头市龙湖区玉津中路13号证券部办公室，邮编：515041
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、联系方式：
公司地址：汕头市龙湖区玉津中路13号（515041）
联系电话：0754-88802291
传真：0754-88810112
邮箱： ird@greatsunfoods.com
联系人：吴燕娟
3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。
4、参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年11月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宏辉果蔬股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月13日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2024-061
转债代码：113565 转债简称：宏辉转债
宏辉果蔬股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议于2024年11月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2024年11月15日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席林露妍女士主持。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会的监事表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。
公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，充分结合了公司实际情况及财务情况，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-062）。
本议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司监事会
2024年11月28日
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2024-063
转债代码：113565 转债简称：宏辉转债
宏辉果蔬股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项需要提交股东大会审议；
●本次日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年11月27日召开第五届董事会第十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄暕先生回避了表决。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
基于截至2024年10月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2025年日常关联交易的预计情况如下表：
单位：万元 人民币
■
注：关联方鲜当家连锁超市有限公司包含鲜当家与其下属公司；2024年1月至2024年10月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
二、关联方介绍和关联关系
1、鲜当家连锁超市有限公司（以下简称“鲜当家”）
类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：汕头市龙湖区金信大厦AB幢101号房东侧临街铺面之二
法定代表人：黄曦
注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2017年09月29日
经营范围：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品销售；水产品的收购、销售；食品添加剂的销售；海产品的收购、销售；物流代理服务；仓储代理服务；食品配送；销售：日用百货、服装、针纺织品、家用电器、五金交电、摄像器材、体育器材、皮革制品、陶瓷制品、办公用品、钟表、电子计算机及配件、灯具、珠宝首饰、黄金制品、手机、农副产品、化妆品、花卉、盆景、玩具；食盐零售；烟草制品零售；柜台出租；保健食品销售；图书零售；音像制品零售；医疗器械经营；广告业务；企业营销策划服务；以下项目由分支机构经营：餐饮服务、停车服务、娱乐场所（游艺娱乐）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：鉴于鲜当家系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节“6.3.3”的相关规定，鲜当家为公司的关联法人。
2、栖霞裕鑫果蔬包装有限公司（以下简称“裕鑫包装”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：山东省栖霞市蛇窝泊镇荷叶村
法定代表人：刘福梅
注册资本：人民币肆佰玖拾壹万叁仟壹佰叁拾壹元
成立日期：2004年06月08日
经营范围：冷藏保鲜、初加工、销售：果品、蔬菜；货物或技术的进出口（国家禁止的除外）；光伏发电；仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：鉴于裕鑫包装系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节“6.3.3”的相关规定，裕鑫包装为公司的关联法人。
三、定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、交易目的和对本公司的影响
公司与上述关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年11月28日
