重庆丰华（集团）股份有限公司
关于2024年第三次临时股东大会
增加临时提案的公告
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：2024-66
重庆丰华（集团）股份有限公司
关于2024年第三次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2024年第三次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2024年12月9日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：东方鑫源集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2024年11月22日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有29.99%股份的股东东方鑫源集团有限公司，在2024年11月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
本次增加的临时提案为《关于增加2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站的《重庆丰华（集团）股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料》。
三、除了上述增加临时提案外，于2024年11月22日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年12月9日 15 点 00分
召开地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月9日
至2024年12月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司董事会审议通过，详细内容请参见公司于2024年11月22日和11月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2024年第三次临时股东大会会议文件。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：东方鑫源集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
重庆丰华（集团）股份有限公司董事会
2024年11月29日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
重庆丰华（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月9日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2024-65
重庆丰华（集团）股份有限公司
关于增加2024年度日常关联交易额度及
2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次增加2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的事项已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 公司日常关联交易系正常生产经营需要，以市场价格为定价标准，是在平等、互利的基础上进行的，有利于公司充分发挥资源优势，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不会对关联人产生较大依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，为规范重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易行为，结合公司2024年实际生产经营情况，公司对2024年部分日常关联交易预计金额做出调整，并对2025年度日常关联交易金额进行预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2024年11月28日召开第十届董事会第十六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事龚大兴先生、钟秉福先生、谢欣宏先生回避表决。
2、该关联交易事项已经第十届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，独立董事专门会议认为：本次2024年度新增日常关联交易金额系鑫源农机并表产生，并对2025年度日常关联交易进行合理预计，符合公司经营发展需要，公司关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3、该关联交易事项已经公司第十届监事会第十一次会议审议通过，监事会认为：公司2024年度新增日常关联交易金额和2025年度日常关联交易预计为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、该关联交易事项需提交股东大会审议批准，关联股东东方鑫源集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2024年日常关联交易履行情况
公司于2024年4月25日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-14）。该项日常关联交易履行情况如下：
单位：元
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注：上表中“2024年1-10月实际发生额”为初步统计数据，最终以审计结果为准。2024年11月、12月公司预计与上述关联人将继续发生交易。
（三）2024年度日常关联交易额度增加及2025年度日常关联交易预计情况
1、本次增加鑫源农机2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计情况
公司于2024年11月21日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与控股股东签署〈股权赠与协议〉暨关联交易的议案》，同意公司接受控股股东东方鑫源集团有限公司（以下简称“东方鑫源”）赠与其持有的重庆鑫源农机股份有限公司（以下简称“鑫源农机”）51%的股权。待股东大会审议通过，完成董事会改组、工商变更等股权交割手续后，鑫源农机将纳入公司合并报表范围，该事项预计在2024年12月完成。为确保公司合规经营，公司将鑫源农机与实际控制人及其关联方之间发生的交易一并列入公司关联交易管理，本次拟增加鑫源农机2024年度日常关联交易金额约为3,650.25万元，并对其2025年度的日常关联交易进行预计，金额约8,696万元。具体情况如下：
单位：元
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注：上表“2024年1-10月实际发生额”为未经审计数据，最终以审计结果为准。
2、公司与原控股股东隆鑫控股及其关联方2025年度关联交易预计情况
2024年8月28日，东方鑫源参与公司原控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）在内的隆鑫集团有限公司等十三家公司破产重整，支付7.45亿元投资款取得隆鑫控股持有的公司56,387,350股股票，占公司总股本的29.99%，成为公司控股股东，龚大兴先生成为公司实际控制人，公司与原控股股东隆鑫控股及其关联方已不再受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在2025年8月之前，公司与原控股股东隆鑫控股及其关联企业之间发生的交易仍为关联交易。根据2024年度公司子公司镁业科技与隆鑫控股及其关联方发生的关联交易实际情况，预计2025年日常关联交易金额如下：
单位：元
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公司第十届董事会第九次会议审议2024年度关联交易预计金额合计为2,430万元，本次拟调增关联交易预计金额3,650.25万元，调增比例为148.99%；鑫源农机根据对下年度经营情况规划，预计2025年度日常关联交易金额为8,696万元，镁业科技预计2025年度日常关联交易金额为900万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
二、关联方担保情况说明
1、根据鑫源农机与兴业银行股份有限公司重庆分行签订的编号兴银渝中鑫源农机最高保字2024001号的《最高额保证合同》，东方鑫源为鑫源农机在兴业银行的商业汇票银行承兑业务提供保证担保，担保最高金额为3,000.00万元人民币，担保期限为2023年12月13日至2024年12月12日。
2、根据鑫源农机与浦发银行重庆分行签订的编号为 BC2023071800000952的《融资额度协议》，东方鑫源为鑫源农机在浦发银行重庆分行融资业务提供保证担保，担保最高金额为1,500.00万元，担保期限为2023年7月24日至2026年7月24日。
3、根据鑫源农机与招商银行重庆分行签订的编号2024渝九字第9051515号01《票据池业务最高额质押合同》，鑫源农机以其持有的票据（未到期银行承兑汇票、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票）、保证金、存单出质，为招商银行股份有限公司重庆分行和鑫源汽车有限公司(核心企业)签订的编号为2024年渝九字第9051515号的《票据池业务授信协议》中涉及的共享票据池业务提供担保，担保最高限额为8亿元人民币，担保期限为2024年5月17日至2027年5月16日（该业务系东方鑫源为满足下属子公司的经营需求，实现资源共享，在招商银行申请的集团票据池授信业务。该业务基本操作规则为票据池成员单位将暂时不使用的票据入池质押生成额度后，供票据池其他成员单位以本公司名义开立银行承兑汇票支付货款，票据到期后开票单位再偿还融资金额。因鑫源农机自身收票体量较小，该票据池业务授信启用至今，其从未将本公司的票据入池质押，而是利用其他票据池成员单位质押生成的额度开立银行承兑汇票供自身业务付款使用，实际不存在履行担保责任的情况）。
三、关联人介绍和关联关系
1、东方鑫源集团有限公司
统一社会信用代码：915001076689102237
注册地址：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号
法定代表人：龚大兴
注册资本：10000万元
经营范围：一般项目：利用企业自有资金向工业、高科技产业、房地产业及体育文化产业进行投资（不得从事金融业务），研制、开发、生产、销售微型汽车、汽车发动机、摩托车（以上三项仅限取得审批的子公司生产、销售）、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、汽油机零部件（不含发动机）、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制），销售体育运动产品（限汽车、摩托车运动），货物进出口（不含国家禁止进出口货物），经济信息咨询服务，信息技术咨询服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理，信息系统运行维护服务，市场调查，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截至2023年12月31日，东方鑫源经审计的总资产为114.09亿元，净资产为39.94亿元；2023年度实现营业收入98.01亿元，净利润为3.42亿元。
关联关系：持有公司29.99%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。
东方鑫源及其其他附属企业指上述本议案中未提到的东方鑫源控制的其他企业或组织。
2、鑫源汽车有限公司
统一社会信用代码：91500102660896201U
注册地址：重庆市涪陵新城区鑫源大道111号
法定代表人：龚大兴
注册资本：30000万元
经营范围：许可项目：道路货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、销售、研发：汽车、汽车配件及发动机；货物进出口贸易；车载信息服务；二手车中介服务；机械加工；汽车维修及技术咨询服务；仓储服务；为电动车提供充电服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截至2023年12月31日，鑫源汽车有限公司经审计的总资产为79.70亿元，净资产为27.35亿元；2023年度实现营业收入82.01亿元，净利润为2.19亿元。
关联关系：控股股东东方鑫源持股80%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。
3、重庆源旭物业管理有限公司
统一社会信用代码：91500107756220898J
注册地址：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号
法定代表人：朱亚军
注册资本：1900万元
经营范围：许可项目：餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；小餐饮；食品互联网销售；食品销售；食品小作坊经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小食杂；互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物业管理；餐饮管理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；房地产经纪；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；建筑工程机械与设备租赁；停车场服务；涂料销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；洗车服务；机动车修理和维护；机动车驾驶员培训；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；会议及展览服务；电车销售；轮胎销售；健身休闲活动；电池销售；体验式拓展活动及策划；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；二手车交易市场经营；二手车经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截至2023年12月31日，重庆源旭物业管理有限公司未经审计的总资产为3,308.36万元，净资产为1,138.91万元；2023年度实现营业收入2,881.08万元，净利润为243.68万元。
关联关系：控股股东东方鑫源持股95%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。
4、重庆鑫之源石化有限公司
统一社会信用代码：91500102339626002P
注册地址：重庆市涪陵新城区鑫源大道111号
法定代表人：朱亚军
注册资本：300万元
经营范围：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；食品销售；燃气经营；烟草制品零售；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；洗车服务；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截至2023年12月31日，重庆鑫之源石化有限公司未经审计的总资产为3,648.84万元，净资产为391.98万元；2023年度实现营业收入2,614.02万元，净利润为16.72万元。
关联关系：控股股东东方鑫源持股100%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。
5、重庆卡马机电有限责任公司
统一社会信用代码：9150022770932482X8
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道113号
法定代表人：龚大胜
注册资本：1424.72万元
经营范围：制造、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含摩托车、汽车发动机的制造）；通用机械、家用机械、普通机械、电器机械、仪表、电线电缆及其零部件；提供以上经营项目的售后服务及技术咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
财务情况：截至2023年12月31日，重庆卡马机电有限责任公司未经审计的总资产为1.92亿元，净资产为1.12亿元；2023年度实现营业收入1.83亿元，净利润为0.13亿元。关联关系：公司实际控制人龚大兴兄弟龚大胜控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。
6、越南鑫源汽车有限公司（VIETNAM SHINERAY MOTORS CO.. LTD）
注册号：2300321907
注册地址：越南北宁省仙游县环山乡大同-环山工业区
法定代表人：余波
注册资本：162,500,000,000越盾
经营范围：制造，生产，经营三轮摩托车和配件出口国外；-生产，组装，经营多功能小型货车和附件，在本国销售，出口国外；生产，组装四轮摩托车和配件，在本国销售，出口国外；生产，组装乘用车（到9座）和配件在本国销售，出口国外；新能源乘用车（到9座），（不生产电池）生产、组装及配件销售，出口；新能源轻卡（不生产电池）生产、组装及配件销售，出口；电动摩托车、电动助力车（不生产电池）生产组装及配件销售，出口；发电机组，发电机，电焊机，通用发动机生产组装及配件销售，出口；农林业机械生产组装及配件销售，出口。
财务情况：截至2023年12月31日，越南鑫源汽车有限公司未经审计的总资产为1.06亿元，净资产为0.74亿元；2023年度实现营业收入1.73亿元，净利润为0.25亿元。
关联关系：境外公司，控股股东东方鑫源实际控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。
7、重庆隆鑫压铸有限公司
统一社会信用代码：91500107663579404R
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区C区
法定代表人：高洪军
注册资本：500万元
经营范围：一般项目：金属铸造、模具制造，开发、生产、销售汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、普通机器设备及零部件，货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，机械设备租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截至2023年12月31日，重庆隆鑫压铸有限公司经审计的总资产为5.96亿元，净资产为1.35亿元；2023年度实现营业收入6.91亿元，净利润为-0.11亿元。
关联关系：公司原控股股东隆鑫控股控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2025年8月前仍为公司关联方。
8、隆鑫通用动力股份有限公司
统一社会信用代码：915001076608997871
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号
法定代表人：涂建华
注册资本：205354.185万元
经营范围：许可项目：开发、生产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。**（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截至2023年12月31日，隆鑫通用动力股份有限公司经审计的总资产为139.42亿元，净资产为84.28亿元；2023年度实现营业收入130.66亿元，净利润为4.74亿元。
关联关系：公司原控股股东隆鑫控股控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2025年8月前仍为公司关联方。
上述关联方均依法存续，具备持续经营和提供服务的履约能力，不存在关联方长期占用公司资金并形成坏账的风险。公司将根据实际情况在审议额度内与相关关联单位签署协议。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容：公司及其子公司涉及的关联交易主要为向关联人销售产品、租赁房屋，向关联人采购服务、零部件等。公司与关联人之间发生的业务往来，属于正常经营往来，与其他业务往来企业同等对待。
（二）关联交易的定价政策及定价依据：公司与关联人交易遵循平等互利的原则，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的，则按成本加成法定价；既没有市场价格亦不适合成本加成定价的，按照协议定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2、根据东方鑫源在2024年8月8日签署的《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》中，控股股东承诺，在龚大兴先生控制公司期间，东方鑫源及其控制的其他企业将规范与公司发生关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。未来，东方鑫源将不断优化旗下产业结构，尽量减少不必要的关联交易，同时避免同业竞争情况。
特此公告。
重庆丰华（集团）股份有限公司董事会
2024年11月29日
