宁波均胜电子股份有限公司关于拟取得广东香山衡器集团股份有限公司控制权的公告
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2024-067
宁波均胜电子股份有限公司关于拟取得广东香山衡器集团股份有限公司控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 基于对广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“标的公司”）长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）自2023年7月以来，通过协议转让、集中竞价、大宗交易方式已累计增持香山股份31,787,000股，占其总股本比例为24.0673%，累计投资金额约9.80亿元人民币，为香山股份第一大股东。
● 鉴于香山股份原控股股东、实际控制人与其一致行动人签署了《一致行动关系解除协议》，同时出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，充分认可并支持均胜电子成为香山股份控股股东，公司已于2024年11月28日向香山股份发出《关于要求提前改组董事会以确认控制权变更的通知函》，拟通过提名并决定半数以上董事会成员选任来确认公司对香山股份的控制地位并成为其控股股东。
● 本次公司拟取得香山股份控制权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 相关风险提示：公司拟取得香山股份控制权是基于公司战略发展需要以及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在一定的不确定性。公司将高度关注及把控本次事项进展，充分运用过往并购重组所积累的整合与管理经验，积极采取各类有效措施，促进公司与香山股份的高质量发展。请广大投资者注意投资风险。
一、公司拟取得香山股份控制权概述
（一）拟取得香山股份控制权的目的
为进一步强化公司与香山股份在汽车零部件业务方面的战略协同效应，加快推进公司在新能源汽车产业链、智能座舱等领域的整体战略布局，优化公司现有资产结构并丰富智能电动汽车产品矩阵，公司拟通过向香山股份提名并决定半数以上董事会成员选任来确认公司对香山股份的控制地位并成为其控股股东。公司成为香山股份控股股东后，香山股份股东结构将得到优化，有助于香山股份进一步加强对核心汽车零部件业务的控制权，同时公司还能赋能香山股份在客户资源、管理经验、研发创新、资产结构等方面实现高质量发展，为包括公司在内的全体股东带来更好回报。
（二）投资香山股份的基本情况
基于对香山股份长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，自2023年7月以来，公司以自有资金通过协议转让、集中竞价、大宗交易方式已累计增持香山股份31,787,000股，占其总股本比例为24.0673%，累计投资金额约9.80亿元人民币，为香山股份第一大股东。
公司投资香山股份并拟取得其控制权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次对外投资的内部决策与审批程序
1、2023年7月17日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于协议受让广东香山衡器集团股份有限公司部分股份的议案》；
2、2023年9月4日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于增持广东香山衡器集团股份有限公司股票的议案》；
3、2023年12月14日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于增持广东香山衡器集团股份有限公司股票的议案》；
4、2024年7月23日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于增持广东香山衡器集团股份有限公司股票暨后续增持计划的议案》；
5、2024年8月26日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于广东香山衡器集团股份有限公司股票增持计划的议案》；
6、2024年10月11日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整广东香山衡器集团股份有限公司股票增持计划暨增加增持金额的议案》；
7、2024年10月18日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于增持广东香山衡器集团股份有限公司股份并拟最终取得控制权的议案》。
本次公司投资香山股份并拟取得其控制权事项在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。截止目前，公司已收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕595号），完成经营者集中申报并通过审查。
二、公司取得香山股份控制权的认定依据
（一）香山股份股东解除一致行动关系的基本情况
2022年7月8日，香山股份股东赵玉昆先生、陈博先生及王咸车先生签订《一致行动协议》，自《一致行动协议》签署之日起建立一致行动关系。根据《广东香山衡器集团股份有限公司2023年年度报告》等公开信息显示，香山股份原控股股东、实际控制人为赵玉昆先生，陈博先生和王咸先生车为赵玉昆先生的一致行动人。
鉴于赵玉昆先生目前已不在香山股份担任实质性职务，也不负责其具体事务，经赵玉昆先生、陈博先生及王咸车先生友好协商，于2024年11月28日共同签署了《一致行动关系解除协议》，解除上述《一致行动协议》并终止一致行动关系，但各方持股数量和持股比例不变，其中赵玉昆先生持有24,900,000股（占香山股份总股本比例为18.8528%）、陈博先生持有8,297,925股（占香山股份总股本比例为6.2827%）、王咸车先生持有4,152,075股（占香山股份总股本比例为3.1437%）。
（二）《关于不谋求控制权的承诺函》的主要内容
2024年11月28日，香山股份股东赵玉昆先生和陈博先生分别出具《关于不谋求控制权的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本承诺函出具之日起，本人充分认可并尊重宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）对上市公司的控制地位，协助维护均胜电子对上市公司的控制权，不共同和/或协助第三方谋求上市公司的控制权，并不与上市公司其他股东达成一致行动关系；不会通过协议转让、表决权委托方式使得第三方及其一致行动人实际支配的上市公司股份表决权高于均胜电子实际支配的上市公司股份表决权；
2、自本承诺函出具之日起，本人不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合任何第三方挑战均胜电子对上市公司的控制权，不会通过二级市场增持、表决权委托等任何方式增持本人持有的上市公司股份和/或增加本人实际支配的上市公司股份表决权；
3、本人同意并确认，上市公司董事会席位共9名，本人支持均胜电子有权提名5名董事（含独立董事）。若均胜电子拟对上市公司董事进行调整，本人将出席上市公司召开的股东（大）会，并承诺在上市公司股东（大）会审议上述选举均胜电子或其授权代表提名/推荐的董事候选人相关议案时投赞成票；
4、自本人及本人的一致行动人（如有）合计持有的上市公司股份比例低于5%时，本人不再受前述承诺的限制；
5、本承诺函为本人真实的意思表示，合法、有效。如本人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任。”
（三）香山股份主要股东持股情况及股东大会出席情况
根据香山股份提供的材料显示，截至2024年11月20日，香山股份前十大股东持股情况如下：
■
截至2024年11月20日，公司持有香山股份约24.07%有表决权的股份，为其第一大股东；除公司、赵玉昆、陈博以外的其他前十大股东合计仅持有香山股份约16.53%的股权，远低于公司持有的香山股份股权比例，香山股份股权结构相对分散。
此外，自2022年1月1日至今，根据香山股份历次年度股东大会、临时股东大会的有表决权股东出席率的实际情况，香山股份股东大会的平均出席率为43.97%，公司持有的香山股份有表决权股份比例已超过香山股份最近两年股东大会平均出席率的二分之一。
（四）公司通过实际支配的股份表决权预计能够决定香山股份董事会半数以上成员的任免
公开信息显示，香山股份董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，监事会由3名监事组成。2024年11月28日，公司已向香山股份发出《关于要求提前改组董事会以确认控制权变更的通知函》，要求香山股份对董事会、监事会进行提前换届选举，公司拟通过提名并决定半数以上董事会成员选任来确认公司对香山股份的控制地位并成为其控股股东。为了保持香山股份经营管理的完整性和持续性，本次公司拟提名3名非独立董事候选人、3名独立董事候选选人及1名非职工监事候选人，上述候选人均为香山股份现任董事、监事。
同时，根据前述《关于不谋求控制权的承诺函》，赵玉昆先生和陈博先生已承诺在股东（大）会审议上述选举均胜电子或其授权代表提名/推荐的董事候选人相关议案时出席股东（大）会并投赞成票，结合公司持有香山股份有表决权股份数以及香山股份最近两年股东大会出席情况，公司通过实际支配的股份表决权预计能够决定香山股份董事会半数以上成员的任免。
综上所述，本次公司投资香山股份并拟取得其控制权的事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规中关于“拥有上市公司控制权”的认定，香山股份董事会换届选举完成后，公司将成为香山股份控股股东。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
■
（二）标的公司最近一年及一期的主要财务指标
单位：人民币元
■
（三）标的公司主营业务情况
香山股份主营业务包括汽车零部件业务和衡器业务，其中汽车零部件业务主要产品包括空气管理系统、豪华智能饰件和新能源充配电系统等。近年来香山股份汽车零部件业务发展迅猛，以智能座舱和新能源充配电产品为主线，紧跟电动化、智能化发展趋势，产品竞争力日渐提升，单车价值量稳步上涨。同时，伴随着客户矩阵的持续优化和扩大，香山股份的营业收入和盈利水平得以持续提升。2023年香山股份营业收入57.88亿元，同比上升20.16%；归母净利润1.61亿元，同比增长86.86%。在客户和订单拓展方面，香山股份在稳定原有以奔驰、奥迪等豪华品牌为主的客户群体的基础上，还成功拓展了多个国内外新能源品牌的业务，进一步丰富了客户和产品矩阵。随着汽车行业智能电动化转型升级的趋势，香山股份的经营规模有望持续扩大，业务结构不断优化，盈利能力全面提升，进入价值上升和放量增长的高速通道。
四、对上市公司的影响
本次变更完成后，香山股份将成为公司控股子公司，有利于进一步强化公司与香山股份在汽车零部件业务方面的战略协同效应，加快推进公司在新能源汽车产业链、智能座舱等领域的整体战略布局，优化公司现有资产结构并丰富智能电动汽车产品矩阵。公司成为香山股份控股股东后，香山股份股东结构将得到优化，有助于香山股份进一步加强对核心汽车零部件业务的控制权，同时公司还能赋能香山股份在客户资源、管理经验、研发创新、资产结构等方面实现高质量发展，为包括公司在内的全体股东带来更好回报。
公司将继续遵守于2024年10月18日向香山股份出具的《广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告书》中“第五节 后续计划”、“第六节 对上市公司的影响分析”中所作出的其他相关安排或承诺事项，包括在承诺期限内维持香山股份业务、资产及组织架构的稳定性、持续保持香山股份的独立性、避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项、规范和减少与上市公司的关联交易等。
五、风险分析
公司取得香山股份控制权是基于公司战略发展需要以及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在一定的不确定性。公司将高度关注及把控本次事项进展，充分运用过往并购重组后所积累的整合与管理经验，积极采取各类有效措施，促进公司与香山股份的高质量发展。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2024年11月29日
