陕西黑猫焦化股份有限公司
关于预计公司与关联方日常关联交易的公告
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陕西黑猫焦化股份有限公司
关于预计公司与关联方日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易无需提交陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议。
●交易对公司的影响：本次预计的日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、为支持公司在新疆的项目建设，公司股东陕西省物资产业集团总公司（简称“物产集团”）及其控股股东陕西省物流集团有限责任公司（简称“物流集团”）发挥其资金优势、物流生态链及物流平台优势，由物产集团协助公司落实新疆当地子公司所需相关设备的采购需求，预计采购金额为5,044.25万元（不含税），物产集团给予新疆黑猫煤业有限公司、新疆黑猫煤化工有限公司及其下属子公司账期优惠、运输保障等优惠条件。
2、2023年12月，公司全资子公司新疆黑猫煤业有限公司收购了新疆神新阳霞矿业有限责任公司（简称“阳霞矿业”），为加快阳霞矿业煤矿建设，相关矿建及安装工程拟由新疆神新发展有限责任公司矿建分公司（简称“神新矿建”）总承包。神新矿建的总公司新疆神新发展有限责任公司（简称“神新发展”）具有壹级矿山工程施工总承包资质。神新矿建目前承建有多个项目，且地处新疆当地，便于后续阳霞煤矿的工程实施，本次工程金额预计为12,844.04万元（不含税），具体价款以最终结算为准。
2024年11月28日，公司召开的第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于预计公司与关联方日常关联交易的议案》，同意新疆黑猫煤业、新疆黑猫煤化及其下属子公司与物产集团之间采购设备5,044.25万元（不含税），关联董事王文军、乔继岗已回避表决；同意阳霞矿业相关矿建及安装工程由神新矿建承包，金额为12,844.04万元（不含税），关联董事张林兴、李朋已回避表决，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本次预计关联交易事项提交董事会前，已经公司独立董事专门会议全票审议通过，同意将《关于预计公司与关联方日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
本次预计的日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次预计关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）本次预计日常关联交易情况
单位：万元（不含税）
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公司与物产集团2024原预计的设备采购关联交易为：公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司以5,272.86万元（不含税）向物产集团全资子公司陕西省物资再生利用有限公司采购干熄焦相关设备，该事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过。
二、关联方介绍和关联关系
（一）陕西省物资产业集团总公司
1.关联方的基本情况
公司名称：陕西省物资产业集团总公司
成立时间：1993年10月13日
注册地：陕西省西安市国家民用航天产业基地东长安街169号A栋5层
法定代表人：王文军
注册资本：13,152万元人民币
经营范围：国内商业，物资供销业，新技术新产品的开发、生产、技术服务；食品、工业用土产原料、纺织、纤维、纺织品、服装；轻工业品、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工类、橡胶及制品、医药、运输工具、机械及设备、工农具、仪器仪表、畜产品、木材、陶瓷品的出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联关系说明：物产集团系公司持股5%以上股东，持股比例为10.97%。
3.履约能力分析：
截至2023年12月31日，物产集团主要财务数据（经审计）为：总资产114,211.31万元，总负债23,634.95万元，净资产90,576.36万元，营业收入61,186.68万元，净利润4,717.16万元。
截至2024年9月30日，物产集团主要财务数据（未审计）为：总资产115,434.40万元，总负债24,932.82万元，净资产90,501.58万元，营业收入29,008.36万元，净利润156.98万元。
截至目前物产集团经营正常，与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，其与公司关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
（二）新疆神新发展有限责任公司矿建分公司
1.关联方的基本情况
公司名称：新疆神新发展有限责任公司矿建分公司
成立时间：2008年2月27日
注册地：新疆乌鲁木齐市米东区地磅街道健民社区益民路585号
法定代表人：刘升
经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；住房租赁；土地使用权租赁；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.关联关系说明：神新矿建的总公司为神新发展，系公司控股股东黄河矿业持股35%的参股公司，黄河矿业对神新发展实施重大影响。
3.履约能力分析：
神新矿建与总公司神新发展合并财务报表。
截至2023年12月31日，神新发展主要财务数据（经审计）为：总资产150,560.65万元，总负债35,854.93万元，净资产114,705.72万元，营业收入96,274.99万元，净利润22,994.89万元。
截至2024年9月30日，神新发展主要财务数据（未审计）为：总资产280,092.85万元，总负债161,599.51万元，净资产118,382.49万元，营业收入57,566.81万元，净利润1,139.27万元。
截至目前神新发展与神新矿建经营正常，其与公司关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
三、关联交易定价政策
新疆黑猫煤业、新疆黑猫煤化及其下属子公司与物产集团之间关联交易、阳霞矿业与神新矿建之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公平、公正、公开的市场价格为依据确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
新疆黑猫煤业、新疆黑猫煤化及其下属子公司与物产集团之间的关联交易、阳霞矿业与神新矿建之间关联交易是公司正常的生产经营需要，遵循了公平、公正、公开的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司
董事会
2024年11月29日
