江苏亨通光电股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
证券代码：600487 证券简称：亨通光电 公告编号：2024-094号
江苏亨通光电股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2024年11月27日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年11月22日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席虞卫兴先生主持，会议审议了关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》一项议案，相关决议如下：
一、审议通过关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》的议案。
本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权的公告》（公告编号：2024-095号）。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
监事会
二〇二四年十一月二十九日
证券代码：600487 证券简称：亨通光电 公告编号：2024-095号
江苏亨通光电股份有限公司关于
收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）与国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开基金”）签署《股份转让协议》，收购国开基金持有的公司子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”或“标的公司”，更名前为江苏亨通海洋光网系统有限公司）2,125万股的股份，占亨通华海总股本的3.9111%，交易金额30,431万元。本次交易完成后，公司对亨通华海的持股比例上升至75.9968%。
● 本次交易按照关联交易进行审议
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议
● 截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与亨通集团于过去12个月内发生的关联交易情况如下：（1）2024年7月，亨通光电总经理办公会审议通过了关于购买苏州亨通数创科技有限公司100%股权的事项。因经营需要，公司向控股股东亨通集团有限公司的子公司购买苏州亨通数创科技有限公司（以下简称“亨通数创”）100%股权。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以2024年5月31日为审计基准日，亨通数创的实缴资本为0元，且利用6,773.03万元借款获取了一项无形资产。经交易双方协商一致，本次关联交易对价为人民币0元。本次关联交易的额度为6,773.03万元；（2）2024年9月，亨通光电第九届董事会第三次会议审议通过了关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》议案，同意亨通光电收购厦门源峰镕欣股权投资合伙企业(有限合伙)持有的亨通华海4,250万股的股份，占亨通华海总股本的7.8223%，交易金额60,582.00万元。具体详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亨通光电股份有限公司关于收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权的公告》（公告编号：2024-072号）。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
2024年11月27日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）与国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开基金”）签署《股份转让协议》，收购国开基金持有的公司子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”或“标的公司”）2,125万股的股份（以下简称“标的股权”），占亨通华海总股本的3.9111%，交易金额30,431万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有亨通华海的股份由391,655,678股上升至412,905,678股，占总股本的比例由72.0856%上升至75.9968%。本次交易的资金来源为自有资金，不属于募集资金。
（二）本次交易的目的和原因
目前，全球99%的国际数据通过海底光缆进行传输。作为当代全球通信最重要的信息载体、国际间主要的通信手段，海底光缆是支撑各国之间交流沟通和贸易往来的重要通信基础设施，是数字经济时代各个国家参与全球经济社会活动的基石。亨通华海系目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力和万公里级超长距海缆系统交付经验的全产业链公司，其致力于在全球范围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海缆通信系统解决方案。基于国家对海洋强国战略的持续推进和海洋通信产业的快速发展，近年来，亨通华海海洋通信业务的业绩增长显著，在手订单充沛，综合考虑国开基金自身投资决策安排，为进一步聚焦海洋通信业务，提高公司对亨通华海的持股比例，提升公司归母净利润、增厚每股收益，公司拟收购国开基金持有的部分亨通华海股份。
截至2024年7月31日，标的公司账面所有者权益为309,845.47万元，股东全部权益评估价值为796,500.00万元，经协议双方友好协商本次标的股权转让价格约定为30,431万元。
（三）本次交易的决策程序
本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票，关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪、李自为、谭会良、陆春良在董事会上回避表决，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）为公司控股股东，与公司共同投资亨通华海。在本次交易中，虽交易对手方国开基金与公司之间不存在关联关系，但公司本次购买非关联人所持亨通华海的股份，增加了与关联人亨通集团的共同投资份额，现根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑本次交易按照关联交易进行审议。
（二）关联人基本情况
1、亨通集团基本信息
公司名称：亨通集团有限公司
统一社会信用代码：91320509138285715E
成立时间：1992-11-20
注册地址：江苏吴江七都镇心田湾
法定代表人：崔根良
注册资本：50亿元人民币
主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亨通集团的股东为崔根良先生和崔巍先生，分别持有亨通集团27%和73%的股权，系亨通集团共同实际控制人。
2、亨通集团最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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注：亨通集团 2023 年度的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年1- 9月的财务数据未经审计。
3、关联人的资信状况：亨通集团不属于失信被执行人。
三、交易对手方信息
1、国开基金基本信息
企业名称：国开制造业转型升级基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110113MA01RGUR0C
成立时间：2020-05-26
注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室
执行事务合伙人：国开投资基金管理有限责任公司
注册资本：501亿元人民币
经营范围：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2029年11月17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金备案时间：2020年7月
合伙人信息如下：
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2、国开基金最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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注：国开基金2023年度的财务数据已经审计，审计意见为标准无保留意见。2024年1-9月的财务数据未经审计。
3、除亨通华海外，国开基金也投资持有亨通光电控股子公司江苏亨通高压海缆有限公司的股权，并向江苏亨通高压海缆有限公司委派董事。除上述情况外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、交易对手方的资信状况：国开基金不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别：本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.2条款中的第（七）项，根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑本次交易按照关联交易进行审议。
2、交易标的权属情况
本次交易的标的为2,125万股亨通华海的股份，占总股本的3.9111%，为国开基金于2021年5月增资取得。交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及其他股东的优先购买权。
3、交易标的对应实体是否为失信被执行人：否
（二）标的公司基本情况
1、公司基本的情况
公司名称：江苏亨通华海科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320581MA1M91X192
成立时间：2015-09-14
注册地址/主要办公地址：常熟经济技术开发区通达路8号2幢
法定代表人：许人东
注册资本：54,332万元
主要经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；建设工程勘察；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光缆制造；光缆销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备销售；光通信设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；水下系统和作业装备销售；水下系统和作业装备制造；光通信设备制造；通信设备制造；通信设备销售；机械设备研发；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；工业工程设计服务；工业设计服务；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务；物联网技术服务；物联网应用服务；海洋服务；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋能系统与设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海上风电相关系统研发；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；智能水务系统开发；环保咨询服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；专用设备修理；电力电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；智能输配电及控制设备销售；信息技术咨询服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；气象观测服务；海洋气象服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星遥感应用系统集成；通讯设备销售；通讯设备修理；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；招投标代理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；租赁服务（不含出版物出租）；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次交易前后亨通华海的股权结构
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3、亨通华海最近一年又一期财务指标
单位：万元
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注：亨通华海2023年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。2024年1-7月的财务数据未经审计。
4、亨通华海最近12个月内评估情况
2024年9月，因股份支付涉及的财务报告目的，亨通华海聘请金证（上海）资产评估有限公司，对亨通华海以2023年9月30日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论为639,500.00万元。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易前公司一直是亨通华海的控股股东。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司还聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对标的资产进行了评估。金证评估以2024年7月31日为基准日出具了《江苏亨通光电股份有限公司拟收购江苏亨通华海科技股份有限公司股权所涉及的江苏亨通华海科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0384号）（以下简称“评估报告”）。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为796,500万元。评估报告基准日后，标的公司于2024年9月24日决议分红17,929.56万元。交易双方协商一致最终确定2,125万股亨通华海股份的交易对价为30,431万元。
1、评估对象：亨通华海股东100%权益价值
2、评估方法：收益法
3、评估基准日：2024年7月31日
4、为其提供评估服务的评估机构名称：金证（上海）资产评估有限公司
5、重要评估假设和评估参数及其合理性：
基本假设包括持续经营假设、交易假设、公开市场假设。
一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化等。
收益法特殊假设包括目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作，2024年7月31日评估基准日的评估报告增加特殊假设：被评估单位剥离相关资产按照预期规划实现，不出现重大偏差等。
本次评估采用收益法并作为最终评估结论，主要评估参数包括：评估设定收益年期、营业收入、毛利率、期间费用率、所得税率、折现率等。
6、如最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定价的差异情况及原因
2021年5月，亨通华海引入战略投资人，投后估值为60亿元。
2024年9月，因亨通光电拟收购亨通华海股权，亨通光电聘请金证（上海）资产评估有限公司，对亨通华海2024年7月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论为796,500.00万元。
2024年9月，因股份支付涉及的财务报告目的，亨通华海聘请金证（上海）资产评估有限公司，对亨通华海以2023年9月30日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论为639,500.00万元。
两次评估评估结论分别为639,500.00万元和796,500.00万元，评估结论差异157,000.00万元，差异的主要原因如下：
（1）宏观方面
当前，以数据为核心，以信息化、数字化为路径的第五次工业革命已经到来，原有信息基础设施亟需更新换代，同时新型信息基础设施需求也在持续增加，海底光缆的战略地位日趋显著。据统计，2023-2028年全球将新建153个海缆系统，新建海缆长度约77万公里，其中中国企业可参与海缆系统77个，新建海缆长度约34.5万公里，市场规模达百亿美金级别。经过多年发展，亨通华海已经成为目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力的公司,在国内和国际市场均具有较强的竞争力，有望获得更多来自国内外的业务。
（2）国家战略方面
国际海洋通信网络是全球互联网的神经中枢，连接承载着全球99%的区域间信息交互，是全球数据经济时代的信息大动脉和稀缺战略资源。作为全球数据通信核心命脉，海底光缆是建设海洋强国、保障国家信息安全不可替代的重要支撑。随着国家海洋强国战略的持续推进和海洋通信产业的快速发展，亨通华海制定有效的销售策略在全球积极拓展业务，在手订单日益充裕。在此背景下，亨通华海的财务指标成长态势良好，净利润显著增加，具备更强的盈利能力。
（3）经营方面
近年来，亨通华海围绕海洋强国的发展战略，紧紧把握海洋经济开发机遇期，持续加大对海洋通信领域的技术研发与产业布局，2021年发布全球首个32纤对海底线路中继器原型机，2022年发布全球首个32纤对海底线路分支器，实现PB级超大容量传输，打破行业记录。2023年，亨通华海投资的万吨级海洋光缆敷设船“蓝色领航者”号下水，进一步延伸了海底光通信产业链，标志着中国企业拥有了独立自主的端到端国际远洋施工交付能力。截至2024年半年度，亨通华海已在78个国家和地区承建了139个海底光缆通信网络项目，累计签约交付海底光缆近10万公里。
（4）未来发展规划
2024年10月前，亨通华海的业务包括海缆业务和智慧业务。海缆业务已经发展多年，业务较为稳定，智慧业务为新开拓业务，相比海底光缆业务，智慧城市业务由于发展时间较短，市场竞争较大等多种原因，近年来虽实现了一定规模的营收，但净利润率较低，在合并层面拉低了亨通华海的整体利润水平。基于业务的客观情况，为了更好地凸显海底光缆主业优势，亨通华海于2024年10月调整了盈利能力相对较弱的业务，因此估值得到了提升。
（二）定价合理性分析
本次交易的成交价格为30,431万元，低于公司聘请的第三方评估机构金证评估对标的公司全部权益价值的评估值796,500万元并剔除分红17,929.56万元后估值778,570.44万元的3.9111%。本次交易定价具有合理性。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体和签订时间
1、转让方：国开基金
2、受让方：亨通光电
3、签订时间：2024年11月27日
（二）股份转让具体情况
国开基金转让亨通华海2,125万股股份，占其总股本的3.9111%。
（三）交易价格、支付方式及支付期限
交易价格：30,431万元
支付方式：亨通光电应于2024年11月29日，将股份转让款以转账方式一次性现金全额支付；亨通光电支付全部股份转让款之日即为交割完成之时。
（四）协议生效条件、生效时间
协议签署即生效，生效日期为：2024年11月27日。
（五）交割安排
《股份转让协议》生效且亨通光电支付全部股份转让款之日为交割日。
（六）违约责任
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
七、关联交易对上市公司的影响
亨通华海系目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力和万公里级超长距海缆系统交付经验的全产业链公司，致力于在全球范围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海缆通信系统解决方案。公司收购国开基金持有的亨通华海股份，将进一步聚焦海洋通信业务，提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次交易以评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定交易价格，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司于2024年11月27日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，分别审议通过了关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》的议案。关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪、李自为、谭会良、陆春良在董事会上回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，同时，独立董事对此发表了独立意见如下：
（一）本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益；
（二）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（三）本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
监事会对本次关联交易事项发表了意见如下：
本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与亨通集团于过去12个月内发生的关联交易情况如下：
（1）2024年7月，亨通光电总经理办公会审议通过了关于购买苏州亨通数创科技有限公司100%股权的事项。因经营需要，公司向控股股东亨通集团有限公司的子公司购买苏州亨通数创科技有限公司（以下简称“亨通数创”）100%股权。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以2024年5月31日为审计基准日，亨通数创的实缴资本为0元，且利用6,773.03万元借款获取了一项无形资产。经交易双方协商一致，本次关联交易对价为人民币0元。本次关联交易的额度为6,773.03万元。
（2）2024年9月，亨通光电第九届董事会第三次会议审议通过了关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》议案，同意亨通光电收购厦门源峰镕欣股权投资合伙企业(有限合伙)持有的亨通华海4,250万股的股份，占亨通华海总股本的7.8223%，交易金额60,582.00万元。具体详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亨通光电股份有限公司关于收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权的公告》（公告编号：2024-072号）
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○二四年十一月二十九日
