南宁八菱科技股份有限公司

（上接101版)

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

注2：上述期末总股本含限制性股票数量。为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑限制性股票数量，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益等财务指标将会逐步上升。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司的主营业务为汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品为汽车热管理产品和外饰件产品。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于新能源汽车配件智能生产基地项目，属于公司主营业务范畴。

因此，本次募集资金投资项目系基于公司主营业务的新生产基地建设开发项目，有利于公司提升核心竞争力、优化产品结构，增强可持续发展能力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

（二）加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，并制定了《南宁八菱科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）公司实际控制人承诺

公司实际控制人顾瑜及其一致行动人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2024年11月29日

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-059

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）定于2024年12月16日（星期一）14:30在公司三楼会议室召开2024年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：

公司于2024年11月28日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4. 会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2024年12月16日（星期一）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年12月16日9:15一15:00任意时间。

5. 会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场会议投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6. 会议的股权登记日：2024年12月10日（星期二）。

7. 出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8. 会议地点：广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的提案名称及提案编码如下表：

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（二）相关说明

1. 上述提案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年11月29日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2. 上述提案2.00至提案10.00为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中提案3.00需逐项表决。

3. 本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

三、会议登记事项

（一）登记方式

现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记，不接受电话登记。

（二）登记手续

1. 自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（详见附件二）和有效持股凭证原件；

2. 法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（详见附件二）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

3. 异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件三），以便登记确认。

4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理签到手续。

（三） 登记时间

2024年12月11日一2024年12月12日（上午9:00一12:00，下午14:00一17:00）。通过信函、电子邮件或传真方式进行登记须在2024年12月12日17:00前送达或传真至公司。

（四）登记地点

广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部。

（五）联系方式

联系人：甘燕霞

联系电话：0771-3216598

公司传真：0771-3211338

电子邮箱：nnblkj@baling.com.cn

联系地址：广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部

（六）会议费用

本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1. 南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会第十二次决议；

2. 南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会第十二次决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2024年11月29日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362592”，投票简称为“八菱投票”。

2. 填报表决意见：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对本次会议所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2024年12月16日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统的投票时间为2024年12月16日9:15一15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

南宁八菱科技股份有限公司：

兹委托__________代表先生/女士（本公司）出席南宁八菱科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书未作出明确投票指示的，受托人可按自己的意见投票，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

本人（本公司）对本次股东大会提案的表决意见如下：

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注：1.本次股东大会的议案为非累积投票议案，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”表明投票意见，每项议案只能有一个表决意见，多选或不选均视为委托人未作明确指示，受托人可按自己的意见投票。

2.在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准。

3.本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

4.委托人为法人股东的，须法定代表人签字并加盖单位公章。

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附件三

南宁八菱科技股份有限公司

参会股东登记表

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证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-060

南宁八菱科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票事项，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

截至本报告披露日，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况如下：

中国证券监督管理委员会广西监管局于2021年8月31日作出《中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书》（行政处罚决定书〔2021〕3号）

1、主要内容

2019年5月，八菱科技及其控股股东杨某忠与王安祥及其关联方达成一揽子交易：八菱科技以现金收购王安祥及其关联方所持北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，同时王安祥受让杨某忠所持八菱科技10%股份。上述交易完成后，弘润天源成为八菱科技控股子公司，王安祥成为八菱科技的关联自然人。海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）成立于2019年10月，是弘润天源的全资子公司。

弘润天源被收购前存在瑕疵资产4.76亿元。为解决该问题，王安祥先后于2019年10月28日和2020年1月8日向胡某环借款29,600万元和17,000万元用于置换上述瑕疵资产。借款时双方约定，将借款存为定期存单，为胡某环指定的公司开具银行承兑汇票提供质押担保，在开出相对应金额的银行承兑汇票后就相当于王安祥归还了借款。根据上述约定，2019年10月28日和2019年10月29日，海南弘天与广州银行珠江支行分别签订2份《存单质押合同》，将其存于广州银行中大支行的金额为14,600万元和15,000万元2张定期存单质押给广州银行珠江支行，为胡某环指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行所签订2份《银行承兑协议》约定的债务提供担保，担保金额合计29,600万元，占八菱科技最近一期（2018年）经审计净资产的15.90%。2020年1月8日，海南弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》，将其存于该行的金额为17,000万元1张定期存单质押给该行，为胡某环指定的阜港能源科技有限公司与该行所签订的《承兑合同》约定的债务提供担保，担保金额17,000万元，占八菱科技最近一期（2018年）经审计净资产的9.13%。上述3笔存单陆续到期后，由于王安祥未能安排资金清偿债务，导致存单内的46,600万元存款全部被质权人划走，造成上市公司资金重大损失。

在上述事项中，海南弘天未经上市公司审议程序对外担保，构成违规担保。王安祥通过与他人串通的方式违规使用上市公司资金为其个人借款提供资助，造成上市公司资源和义务转移，构成关联交易，形成关联方非经营性资金占用。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十条、第四十一条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式（2016年修订）》第十二条的规定，八菱科技应当将子公司对外提供担保和重大关联交易情况分别在相关定期报告中披露。对上述事项，八菱科技未在2020年4月30日公布的2019年年度报告和2020年第一季季度报告中如实披露。

八菱科技的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。

2、处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款，中国证券监督管理委员会广西监管局决定：

一、对南宁八菱科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；

二、对王安祥给予警告，并处以200万元罚款；

三、对顾瑜给予警告，并处以200万元罚款；

四、对黄生田、黄缘给予警告，并分别处以100万元罚款。

3、整改情况

公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视《行政处罚决定书》认定的情况，并就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。在发现王安祥实施上述违规行为后，公司已采取书面催款、民事诉讼、推进刑事控告等多项措施，以追回海南弘天因上述违规担保被划走的款项。公司将认真吸取经验教训，以此为戒，加强有关法律法规的学习，提高规范运作、公司治理及信息披露水平，并严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，采取切实措施防止此类事项再次发生。

二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

截至本报告披露日，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况如下：

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（一）深圳证券交易所于2019年1月28日出具《关于对南宁八菱科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2019〕第6号）

1、主要内容

2019年1月23日，八菱科技在深圳证券交易所互动易回复投资者问题时称，公司参股公司广西华纳新材料科技有限公司有上市意愿。此前八菱科技未就上述事项在深圳证券交易所或中国证监会指定的信息披露渠道进行过公开披露。

2、监管决定

八菱科技的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条和第2.8条的规定。深圳证券交易所决定对八菱科技采取出具监管函的监管措施。

3、整改情况

八菱科技对上述监管措施高度重视，收到监管函后及时向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行传达，并认真吸取教训，进一步加强信息披露工作的管理，严格把控信息披露审批程序，完善自查自纠机制，切实加强法律、法规以及相关规则的学习，增强合规意识，提高信息披露质量，提升公司规范运作水平，杜绝类似问题再次发生。

（二）中国证券监督管理委员会广西监管局于2019年10月9日作出《关于对南宁八菱科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2019〕17号）

1、主要内容

（1）未在定期报告中披露报告期内资产置换的承诺事项及进展情况

八菱科技在收购弘润天源相关股权过程中，为解决弘润天源存在的资金占用、瑕疵资产问题，王安祥、莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）等交易对手方承诺在《股权转让协议》生效后三个月内（2019年8月6日前）将相关资产置入弘润天源。经查，八菱科技于2019年8月20日披露《2019年半年度报告》，在“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”中，未对上述承诺事项及其进展情况进行披露。在中国证券监督管理委员会广西监管局督促要求下，八菱科技发布更正公告，补充披露了上述承诺事项。八菱科技未在定期报中披露相关承诺事项及其进展情况的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第八条第二款的规定。

（2）重组事项相关信息披露不合规

①交易进程备忘录记录不完整。因收购江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简称江苏赛麟）事项，八菱科技股票于2017年11月20日起停牌，12月4日转为重大资产重组继续停牌。2018年5月18日，八菱科技披露公告终止上述重大资产重组事项。此次重组历时近半年，但八菱科技《重大资产重组交易进程备忘录》仅记录了2017年11月21日、27日备忘事项，没有详细记载重组筹划过程中每一具体环节的进展情况，交易进程备忘录不完整。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十二条第一款的规定。

②未披露与江苏赛麟关联方签订的《重大资产重组框架协议》。八菱科技曾与江苏赛麟股东在2017年12月1日签署一份《重大资产重组框架协议》。八菱科技于2017年12月2日披露的筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号：2017-104）中，对此框架协议没有披露，八菱科技历次重大资产重组进展公告中均未披露该项框架协议。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条的规定。

2、监管决定

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会广西监管局决定对八菱科技采取出具警示函的行政监管措施。

3、整改情况

公司及相关责任人对上述监管措施高度重视，公司将认真吸取经验教训，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，加强有关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（三）深圳证券交易所于2020年1月21日出具《关于对南宁八菱科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第10号）

1、主要内容

2017年12月1日，八菱科技与江苏赛麟汽车科技有限公司股东签署《重大资产重组框架协议》；2017年12月2日，八菱科技披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，未及时披露前述框架协议内容，在历次重大资产重组进展公告中均未披露此框架协议。

2、监管决定

八菱科技未及时披露重大资产重组框架协议的行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第7.6条的规定。深圳证券交易所决定对八菱科技采取出具监管函的监管措施。

3、整改情况

公司对上述监管措施高度重视，公司将认真吸取经验教训，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，加强有关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（四）深圳证券交易所于2020年4月30日出具《关于对南宁八菱科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第50号）

1、主要内容

2020年4月29日，八菱科技披露定期报告相关公告时，存在多处重大错漏。在深圳证券交易所中小板公司管理部的督促下，八菱科技于4月30日对2019年度报告、2020年一季度报告等10余份公告文件进行补充更正，包括《2019年度内部控制评价报告》结论意见发生错误、2019年年度报告摘要及全文存在20余处错误、2020年1-6月预计的经营业绩盈亏性质披露错误、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》多处资金余额发生错误、《业绩承诺完成情况审核报告》遗漏、相关报备文件及资料不完整等。

2、监管决定

八菱科技的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.12条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.3条。黄缘作为八菱科技董事会秘书未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.2.2条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.7.3条的规定。深圳证券交易所决定对八菱科技采取出具监管函的监管措施。

3、整改情况

公司深刻认识到在财务管理、公司治理、信息披露及内幕信息管理工作中存在的问题和不足。公司将深刻汲取教训，加强相关责任人员及全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，提高信息披露管理质量，切实提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（五）中国证券监督管理委员会广西监管局于2020年6月19日作出《关于对南宁八菱科技股份有限公司、顾瑜、黄生田、黄缘采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕2号）

1、主要内容

（1）未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易

王安祥为八菱科技持股5%以上股东，控股子公司北京弘润天源基因生物有限公司（以下简称“弘润天源”）法定代表人。2019年10月至2020年1月，八菱科技以控股子公司弘润天源定期存款为王安祥个人借款提供质押担保，涉及金额4.66亿元；2019年12月至2020年1月，以弘润天源资金向王安祥实际控制的公司支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额0.33亿元；2019年4月，以弘润天源资金直接代王安祥实际控制的公司偿还款项，偿还金额0.42亿元。

上述行为构成关联方非经营性占用八菱科技资金，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，证监会公告〔2017〕16号修改）第一条的规定。同时，针对上述非关联方占用资金的关联交易，八菱科技未履行相应审议程序及临时信息披露义务，也未在2019年年报和2020年一季报中就相关事项进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款、第三十三条第一款、第四十八条的规定。

（2）内部控制存在重大缺陷

八菱科技在完成弘润天源的收购后，未能对弘润天源相关财务活动实施有效控制，未能对弘润天源法定代表人代表公司对外开展业务实施有效制衡，未能及时发现弘润天源重大资金被关联方非经营性占用的情况。上述行为不符合《上市公司治理准则》（2018年修订）第九十四条第一款的要求。

2、监管决定

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和五十九条规定，中国证券监督管理委员会广西监管局决定对八菱科技及顾瑜、黄生田、黄缘采取出具警示函的监管措施。

3、整改情况

公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视警示函中所指出问题，深刻反思公司治理及信息披露工作中存在的问题和不足，公司严格按照广西证监局的要求，积极整改。公司已采取书面催款、民事诉讼、推进刑事控告等多项措施，以追回非经营性资金占用，及时披露非经营性占用资金事项及控股子公司存单质押担保事项解决情况进展，加强内部控制，落实内部问责。公司将加强董事、监事、高级管理人员以及公司大股东对《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

（六）深圳证券交易所于2020年7月22日出具《关于对南宁八菱科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第71号）

1、主要内容

2020年1月31日，八菱科技披露《2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）区间为-3.6亿元至-2.8亿元。2020年4月29日，八菱科技披露《2019年年度报告》，2019年度经审计的净利润为-4.06亿元。八菱科技在业绩预告中披露的预计净利润与年度报告中披露的经审计净利润存在较大差异，且未及时修正。

2、监管决定

八菱科技的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和第11.3.3条的规定。深圳证券交易所决定对八菱科技采取出具监管函的监管措施。

3、整改情况

公司深刻反思公司治理及信息披露工作中存在的问题和不足，严格按照深圳证券交易所的要求积极进行整改，加强相关责任人员及全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，强化规范经营意识，提高信息披露管理质量，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（七）深圳证券交易所于2021年12月21日出具《关于对南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》

1、主要内容

（1）违规对外担保及财务资助

2019年5月，八菱科技以现金收购北京弘润天源基因生物有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，弘润天源的董事长兼总经理王安祥受让八菱科技控股股东杨竞忠所持有的公司10%的股份。交易完成后，弘润天源成为八菱科技控股子公司，王安祥成为八菱科技持股5%以上股东。

2019年10月至2020年1月，弘润天源全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）先后将金额为14,600万元、15,000万元、17,000万元的3张定期存单进行质押，为王安祥个人债务提供担保，担保金额合计46,600万元，占八菱科技2019年经审计净资产的32.05%。八菱科技未就海南弘天为王安祥债务提供担保履行相应审议程序，直至2020年5月23日，才对上述事项进行披露。因王安祥未能清偿到期债务，导致上述定期存单内的款项全部被质权人划走，构成违规对外提供财务资助。

2019年4月至2020年1月，弘润天源向王安祥支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元、代王安祥偿付往来款4,200万元，金额合计7,480.40万元，上述行为构成违规对外提供财务资助，占八菱科技2019年经审计净资产的5.14%。

（2）原5%以上股东王安祥违规减持

2020年8月6日，八菱科技因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案稽查，2021年9月3日，八菱科技收到并披露广西证监局出具的《行政处罚决定书》。2020年8月17日至2021年3月25日，因借款合同纠纷，法院通过集中竞价、司法划转的方式分别处置王安祥持有的八菱科技股份4,107,928股、21,100,000股，分别占八菱科技总股本的1.45%、7.45%。王安祥作为八菱科技持股5%以上股东，在上市公司被立案调查期间存在违规减持公司股份的行为，且未按规定在上述股份通过集中竞价首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划。

2、监管决定

鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第二十二条、第二十三条、第三十三条的规定，深圳证券交易所作出如下处分决定：

一、对南宁八菱科技股份有限公司给予公开谴责的处分；

二、对南宁八菱科技股份有限公司控股子公司北京弘润天源基因生物有限公司董事长兼总经理、原5%以上股东王安祥给予公开谴责的处分；

三、对南宁八菱科技股份有限公司董事长兼总经理顾瑜、财务总监黄生田、时任董事会秘书黄缘给予公开谴责的处分。

3、整改情况

公司将认真吸取经验教训，引以为戒，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提升规范运作意识。公司已对王安祥采取书面催款、民事诉讼、推进刑事控告等多项措施，以追回非经营性资金占用，及时披露非经营性占用资金事项及控股子公司存单质押担保事项解决情况进展，采取切实措施防止此类事项再次发生，促进公司健康、稳定、持续发展。公司严格按照深圳证券交易所的要求积极进行整改，加强相关责任人员及全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，强化规范经营意识，提高信息披露管理质量，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（八）中国证券监督管理委员会广西监管局于2022年8月19日作出《关于对南宁八菱科技股份有限公司采取责令改正措施的决定〔2022〕21号》（行政监管措施决定书〔2022〕21号）

1、主要内容

（1）涉及业务会计处理不当，当期年报项目列报不准确

八菱科技与南宁全世泰汽车零部件有限公司、南宁市鹏展汽车冲压件制造有限公司开展的采购与销售业务实质属于委托加工业务，八菱科技未按购买委托加工服务进行会计处理，涉及2020年、2021年相关营业收入及营业成本确认不当。上述情形导致八菱科技涉及年度报告有关项目列报不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款规定。

（2）员工持股计划相关信息披露不规范

八菱科技未在《第五期员工持股计划（草案）》中按规定披露第三方通过提供借款方式资助部分认购主体情况，不符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）第九条要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款规定。

（3）上市公司治理方面存在的问题

八菱科技未对2020年、2022年个别内幕信息进行内幕信息知情人登记，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条、《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第六条第一款规定。此外，八菱科技还存在部分制度不规范、修订不及时等治理不规范情形。

2、监管决定

依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条和《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条规定，中国证券监督管理委员会广西监管局决定对八菱科技采取责令改正的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。

3、整改情况

公司自查了与南宁全世泰汽车零部件有限公司、南宁市鹏展汽车冲压件制造有限公司的相关业务，将涉及委托加工服务业务予以调整。同时调减了2020年、2021年度的营业收入、营业成本，该调整不影响相应期间的利润，对母公司及合并的资产负债表、现金流量表无影响。

公司将加强财务人员对证券法律法规的学习和专业能力的培训，不断加深财务人员及相关管理人员对财务信息编报和信息披露规则的理解和认识，并在日后工作中严格按照相关规则的要求进行业务处理，规范财务核算，提高会计核算水平，提升会计信息质量。

公司对第五期员工持股计划认购对象的资金来源进行了进一步核实，并进行了补充披露。公司高度重视内幕信息登记工作，已组织相关人员认真学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》等法律法规，准确全面掌握有关内幕信息知情人登记的相关规定，并且按照新的监管规定修订完善了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。在日后的工作中，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定对所有内幕信息知情人进行登记，强化内幕信息知情人登记制度的执行，切实提高合规运作意识。

（九）深圳证券交易所于2022年10月31日出具《关于对南宁八菱科技股份有限公司高级管理人员黄生田的监管函》（公司部监管函〔2022〕第241号）

1、主要内容

2022年9月13日，黄生田持有的八菱科技193.71万股股票被司法拍卖，占黄生田所持公司股份比例的99.96%，成交总金额929.81万元。黄生田作为八菱科技高级管理人员，因司法拍卖减持股份数量超过本年度可转让的法定额度，超比例减持金额合计697.25万元。

2、监管决定

黄生田的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第3.4.1条，《上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》第八条的规定。深圳证券交易所决定对黄生田采取出具监管函的监管措施。

3、整改情况

经公司核实，黄生田先生因司法拍卖导致被动减持的情况不存在涉嫌内幕交易的情形。黄生田先生本次司法拍卖的股票已完成过户，黄生田先生不属于公司控股股东和实际控制人，本次被动减持不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会对公司生产经营产生不利影响。公司及相关责任人将进一步加强对相关法律法规的学习，杜绝上述问题的再次发生。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2024年11月29日