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2024年

11月30日

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瑞茂通供应链管理股份有限公司

2024-11-30 来源:上海证券报

证券代码:600180 证券简称:瑞茂通 公告编号:临2024-079

债券代码:255290.SH 债券简称:24瑞茂01

债券代码:255553.SH 债券简称:24瑞茂02

瑞茂通供应链管理股份有限公司关于

控股股东股份解除质押和办理质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●郑州瑞茂通供应链有限公司(以下简称“郑州瑞茂通”或“控股股东”)持有瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的股份数为554,443,265股,占公司总股本1,086,627,464股的51.02%,郑州瑞茂通累计质押的股份数为515,500,000股,占其持股总数92.98%,占公司总股本的47.44%。

●郑州瑞茂通及其一致行动人上海豫辉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海豫辉”)、万永兴先生、刘轶先生合计持有公司股份数为688,371,836股,占公司总股本1,086,627,464股的63.35%,郑州瑞茂通及其一致行动人累计质押的股份数为635,950,000股,占其持股总数的92.38%。

●郑州瑞茂通本次股份质押是为了上市公司子公司在银行融资提供增信担保,目前上市公司子公司经营和资金情况良好,不存在平仓风险。

公司于近日接到郑州瑞茂通的通知,获悉其所持有公司的部分股份解除质押及被质押,具体事项如下:

一、上市公司股份解质情况

本次解质押股份全部用于后续质押,为上市公司子公司在银行融资授信提供增信担保,具体情况详见下文。

二、上市公司股份质押情况

1、本次质押股份的基本情况

2、本次质押股份不涉及重大资产重组等业绩补偿义务。

3、股东累计质押股份情况

截至公告披露日,郑州瑞茂通及其一致行动人上海豫辉、万永兴先生、刘轶先生累计质押股份情况如下:

三、上市公司控股股东股份质押情况

(一)股份质押情况说明

1、郑州瑞茂通未来半年到期的质押股份累计数为288,700,000股,占其持股总数52.07%,占公司总股本的26.57%,对应的融资金额为1,530,249,000元;未来一年到期的质押股份累计数为515,500,000股,占其持股总数92.98%,占公司总股本的47.44%,对应的融资金额为2,312,746,000元。

郑州瑞茂通质押股份全部是为其自身或上市公司子公司在银行融资借款提供的增信担保,且控股股东所质押的股份中很大一部分是为了支持上市公司生产经营,为上市公司子公司在银行融资授信提供的增信担保,有利于增强上市公司的持续经营能力。以上质押融资的还款来源分别为郑州瑞茂通或上市公司子公司的流动资金。

2、郑州瑞茂通不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、以上股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理不产生实质性影响。

(二)关于控股股东质押股份的其他情况说明

1、控股股东资信状况

(1)郑州瑞茂通基本情况

(2)控股股东主要财务数据

单位:人民币元

备注:“最近一年”截至2023年12月31日,“最近一期”截至2024年9月30日。

(3)控股股东偿债能力指标

备注:上述指标或数值截至2024年9月30日。

(4)控股股东已发行债券余额0,未来一年内需偿付的债券金额0,不存在主体和债项信用等级下调的情形。

(5)控股股东不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

(6)郑州瑞茂通及上市公司子公司经营状况良好,资金实力雄厚,可利用融资渠道及授信较多,长期与国内主要银行保持良好合作关系,不存在偿债风险。

2、控股股东与上市公司交易情况

单位:人民币元

备注:

(1)表格中“本期”指2023年1月1日一一2023年12月31日。借款人均为上市公司的全资子公司。

(2)公司向郑州瑞茂通拆入资金使用费率为3.65%,可分期偿还,2023年度应支付郑州瑞茂通资金使用费1,924,919.35元。上述交易均在公司股东大会审批额度范围内。

3、质押风险情况评估

郑州瑞茂通股份质押业务全部为郑州瑞茂通或上市公司子公司在银行融资借款提供增信担保,其质押融资的还款来源主要为郑州瑞茂通或上市公司子公司的流动资金等,郑州瑞茂通及上市公司子公司资信状况良好,具备良好的偿还能力,不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2024年11月30日

证券代码:600180 证券简称:瑞茂通 公告编号:临2024-080

债券代码:255290.SH 债券简称:24瑞茂01

债券代码:255553.SH 债券简称:24瑞茂02

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人:瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”)的全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司(以下简称“浙江和辉”)、郑州嘉瑞供应链管理有限公司(以下简称“郑州嘉瑞”)和江西瑞茂通供应链管理有限公司(以下简称“江西瑞茂通”),上述主体均非上市公司关联人。

● 是否涉及反担保:否

● 对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

(一)担保的基本情况

币种:人民币

注:“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。

公司的全资子公司浙江和辉同中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行开展业务,为保证相应业务的顺利开展,公司与该银行签署了《最高额保证合同》,合同编号为:0390100007-2024年北仑(保)字0087-1号,公司在19,000万元人民币担保额度范围内,为浙江和辉提供连带责任保证担保。

公司的全资子公司郑州嘉瑞同中原银行股份有限公司郑州分行开展业务,为保证相应业务的顺利开展,公司与该银行签署了《最高额保证合同》,合同编号为:中原银(郑州)最保字2024第10326693-1号,公司在为25,000万元人民币担保额度范围内,为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。

公司的全资子公司江西瑞茂通同新余农村商业银行股份有限公司良山支行开展业务,为保证相应业务的顺利开展,公司、公司旗下全资子公司浙江和辉和江苏晋和电力燃料有限公司(以下简称“江苏晋和”)与该银行签署了《银行承兑汇票最高额保证合同》,合同编号为:[2024]余农商行良山支行银高保字第B21020202411220001号,公司、浙江和辉和江苏晋和在6,000万元担保额度范围内,为江西瑞茂通提供连带责任保证担保。

(二)上述担保的内部决策程序

公司于2023年12月22日分别召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十六次会议,全票审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2024年4月25日分别召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十九次会议,全票审议通过了《关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。详情请见公司于2024年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

(一)浙江和辉电力燃料有限公司

统一社会信用代码:91330201698246669Q

成立时间:2010年2月1日

注册地址:浙江省宁波市北仑区大碶街道曹娥江路16号1幢2楼208室

法定代表人:张首领

注册资本:100,000万元人民币

经营范围:许可项目:食品生产;粮食收购;食品经营;技术进出口;食品进出口;进出口代理;货物进出口;道路货物运输(网络货运)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:煤炭及制品销售;供应链管理服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);石油制品销售(不含危险化学品);纸制品销售;金属材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;有色金属合金销售;金属矿石销售;计算机软硬件及辅助设备零售;工业控制计算机及系统销售;社会经济咨询服务;畜牧渔业饲料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

被担保人最近一年(2023年度)财务数据如下:资产总额为4,424,471,557.21元;负债总额为3,254,177,646.06元;净资产为1,170,293,911.15元;营业收入为1,865,903,539.19元;净利润为37,412,629.73元。

被担保人最近一期(2024年三季度)财务数据如下:资产总额为4,839,093,204.52元;负债总额为3,637,117,159.68元;净资产为1,201,976,044.84元;营业收入为1,143,993,587.97元;净利润为31,682,133.69元。

目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

与瑞茂通关系:浙江和辉为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,浙江和辉与瑞茂通不存在关联关系。

(二)郑州嘉瑞供应链管理有限公司

统一社会信用代码:914101003995901287

成立时间:2014年5月22日

注册地址:郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层

法定代表人:张广辉

注册资本:180,000万元人民币

经营范围:一般项目:供应链管理服务;住房租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);煤炭及制品销售;煤炭销售(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);有色金属合金销售;高品质特种钢铁材料销售;建筑用钢筋产品销售;金属矿石销售;棉、麻销售;棉花收购;鲜肉批发;初级农产品收购;饲料原料销售;饲料添加剂销售;建筑材料销售;农副产品销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);企业管理咨询;货物进出口;技术进出口;发电技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;光伏发电设备租赁;食品进出口;食用农产品批发;粮食收购;食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

被担保人最近一年(2023年度)财务数据如下:资产总额为9,438,801,376.22元;负债总额为7,165,742,207.74元;净资产为2,273,059,168.48元;营业收入为13,304,376,098.40元;净利润为52,733,611.02元。

被担保人最近一期(2024年三季度)财务数据如下:资产总额为9,571,271,245.17元;负债总额为7,249,077,448.61元;净资产为2,322,193,796.56元;营业收入为2,361,009,251.05元;净利润为49,134,628.08元。

目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

与瑞茂通关系:郑州嘉瑞为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,郑州嘉瑞与瑞茂通不存在关联关系。

(三)江西瑞茂通供应链管理有限公司

统一社会信用代码:913605033147937523

成立时间:2014年11月12日

注册地址:江西省新余市仙女湖区毓秀山太阳城

法定代表人:杨东明

注册资本:35,000万元人民币

经营范围:供应链管理、金属材料及制品、煤炭、焦炭、棉花、矿产品、建材、家具、室内装饰材料、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、机电设备及配件的批发及零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

被担保人最近一年(2023年度)财务数据如下:资产总额为764,087,403.77元;负债总额为404,058,270.91元;净资产为360,029,132.86元;营业收入为677,810,182.68元;净利润为1,238,086.36元。

被担保人最近一期(2024年三季度)财务数据如下:资产总额为983,591,600.14元;负债总额为619,972,693.44元;净资产为363,618,906.70元;营业收入为702,390,041.30元;净利润为3,589,773.84元。

目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

与瑞茂通关系:江西瑞茂通为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,江西瑞茂通与瑞茂通不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

(一)《最高额保证合同》

保证人:瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下或称“乙方”)

被担保人:浙江和辉电力燃料有限公司(以下或称“债务人”)

债权人:中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行(以下或称“甲方”)

担保金额:19,000万元人民币

担保范围:根据第1.1条、第1.2条约定属于本合同担保的主债权的,乙方担保的范围包括主债权本金(包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

担保方式:乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

保证期间:

1、若主合同为借款合同或贵金属租借合同,则本合同项下的保证期间为:自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年;甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的,则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年。

2、若主合同为银行承兑协议,则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。

3、若主合同为开立担保协议,则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。

4、若主合同为信用证开证协议/合同,则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。

5、若主合同为其他融资文件的,则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

(二)《最高额保证合同》

保证人:瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下或称“甲方”)

被担保人:郑州嘉瑞供应链管理有限公司(以下或称“债务人”)

债权人:中原银行股份有限公司郑州分行(以下或称“乙方”)

担保金额:25,000万元人民币

担保范围:

1、本保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、生效法律文书确定的迟延履行期间债务利息、乙方实现债权的费用(包括诉讼费、仲裁费、律师费等)和主合同债务人其他所有应付的费用。

2、本合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。

担保方式:

1、本合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满,主合同债务人没有履行或者没有全部履行其债务的,或发生本合同约定的保证责任承担的情形时,乙方均有权直接要求甲方承担连带保证责任。

2、如主债权有多个保证人,甲方与其他保证人为连带共同保证人,承担连带共同保证责任。

保证期间:

1、本合同项下的保证期间为主合同项下债务(以下简称“主债务”)履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

2、主合同债务人履行主债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主债务提前到期,或主合同双方当事人协议延长主债务履行期限并得到甲方同意的,则主债务提前到期日或延长到期日为主债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿主债务,则每一笔主债务到期之日即为该部分主债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票,则乙方按信用证垫款日或银行承兑汇票到期日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函,则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的,以保理合同约定的回购价款支付期限届满日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的,以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

(三)《银行承兑汇票最高额保证合同》

保证人:瑞茂通供应链管理股份有限公司、江苏晋和电力燃料有限公司、浙江和辉电力燃料有限公司(以下或称“丙方”)

被担保人:江西瑞茂通供应链管理有限公司(以下或称“债务人”、“乙方”)

债权人:新余农村商业银行股份有限公司良山支行(以下或称“甲方”)

担保金额:6,000万元

担保范围:保证担保的范围包括乙方依主合同与甲方发生的全部债务本金、利息、法律文书指定履行期间的迟延履行利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及甲方为实现债权的所有费用。甲方实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、保全保险费、质押物处置费、强制执行费、过户费等甲方实现债权的所有费用。

担保方式:

1、本合同保证方式为连带责任保证。

2、如丙方为多个保证人的共同保证,各保证人对全部债权承担连带清偿责任;保证人代为清偿全部债务后,有权向债务人追偿已代为清偿的全部债务。承担了担保责任的保证人有权请求其他保证人分担向债务人不能追偿部分的损失。

3、乙方未按主合同约定清偿债务时,主合同项下的债权同时存在保证和担保物权时,丙方同意甲方有权自行选择优先追偿保证人或担保物权,或同时追偿保证、担保物权,并自愿放弃相关抗辩权。

保证期间:

1、本合同约定的保证期间为主合同约定的乙方履行债务期限届满之次日起三年。

2、银行承兑汇票的保证期间为甲方垫付款项之次日起三年。

3、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项,导致债务提前到期的,保证期间自债务提前到期之次日起三年。

四、担保的必要性和合理性

被担保公司资信状况良好,不存在影响其偿债能力的重大或有事项,本次被担保方申请融资主要为满足其生产经营需要,有利于其稳健经营和长远发展,董事会判断其具备债务偿还能力,担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2023年12月22日召开了第八届董事会第十七次会议,会议全票审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为:本次担保预测是基于公司实际经营需求以及2024年度公司的战略部署,有利于增强公司下属子公司的融资能力,确保其良性稳定发展,符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好,担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求,不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此,公司董事会同意关于2024年度对外担保额度预测的事项,同意将本议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

公司于2024年4月25日召开了第八届董事会第二十次会议,会议全票审议通过了《关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为:本次新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象是基于公司的发展需要及后续经营规划,有利于公司的持续发展,且被担保公司经营及资信状况良好,在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形。因此,公司董事会同意关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的事项,同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及其全资子公司对外担保总额为1,378,602.6750万元,以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的174.49%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为1,124,878.6750万元,以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的142.38%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2024年11月30日